"Zarząd INTAKUS SA informuje, iż w dniu 20 marca 2012 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia spółki INTAKUS SA i spółki BUDOPOL - WROCŁAW SA z siedzibą we Wrocławiu. W tym celu Zarząd Emitenta zawarł w dniu 20 marca 2012 r. porozumienie ze spółką BUDOPOL - WROCŁAW S.A., którego przedmiotem jest podjęcie działań zmierzających do połączenia obu spółek na podstawie art. 492 ő 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Emitenta (spółki przejmowanej) na spółkę BUDOPOL - WROCŁAW S.A. (spółka przejmująca) za akcje, które spółka przejmująca wyda akcjonariuszom spółki przejmowanej" - podano w komunikacie.
Warunkiem połączenia spółek jest m.in. przeprowadzenie przez Intakusa restrukturyzacji zadłużenia do 30 września oraz pozytywny wynik due diligence Intakusa i jego spółek zależnych, które zostanie przeprowadzone do 10 kwietnia tego roku.
"Zgodnie z porozumieniem warunkami rozpoczęcia formalnej procedury połączenia spółek są: przeprowadzenie przez INTAKUS SA restrukturyzacji zadłużenia w terminie do dnia 30 września 2012 r., dokonanie przez INTAKUS SA zmiany struktury aktywów i utrzymanie założonego poziomu i struktury aktywów. Jednocześnie warunkiem połączenia jest pozytywna ocena badania due diligence INTAKUS SA oraz jego spółek zależnych, które zostanie przeprowadzone przez spółkę przejmującą w terminie do dnia 10 kwietnia 2012 r." - dodano.
Zgodnie z porozumieniem połączenie spółek powinno nastąpić do 31 grudnia 2012 r.
"Strony uzgodniły, że porozumienie ulega rozwiązaniu, jeżeli: w terminie określonym w porozumieniu INTAKUS SA nie dokona restrukturyzacji swego zadłużenia, na warunkach określonych w aneksie do porozumienia; INTAKUS SA nie dokona w terminie oznaczonym w porozumieniu zmiany struktury swoich aktywów; strony nie zawrą w terminie oznaczonym w porozumieniu aneksu do porozumienia. W przypadku nie dojścia do połączenia obu spółek, żadna ze stron nie jest uprawniona do dochodzenia od drugiej strony żadnych roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu" - podano w komunikacie.
Spółki podały, że realizacja zamiaru połączenia pozwoli na osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomiczno - organizacyjnych, a także zrealizowanie celów długookresowych, m.in. wzmocnienie potencjału łączących się spółek oraz zwiększenie efektywności prowadzonej działalności, przyniesie także korzyści wynikające z efektów skali i synergii związanych ze wzrostem przychodów, minimalizacją kosztów oraz efektywniejszym wykorzystaniem potencjału ludzkiego obu spółek.
Budopol-Wrocław zajmuje się działalnością budowlano-montażową (generalne wykonawstwo kompletnych projektów inwestycyjnych) oraz działalnością holdingową.
Przedmiotem działalności Intakusa jest działalność budowlano-montażowa (generalne wykonawstwo kompletnych projektów inwestycyjnych), działalność holdingowa, wynajem maszyn i urządzeń oraz nieruchomości.
