Mali inwestorzy stworzą rating dla spółek z GPW

"Puls Biznesu": Z jakimi problemami zwracają się do stowarzyszenia drobni inwestorzy?

Jarosław Dominiak: W odróżnieniu od instytucji, osobom fizycznym często brakuje wiedzy, narzędzi i siły przebicia w dążeniu do ochrony praw właścicielskich, wynikających z faktu bycia akcjonariuszem spółki publicznej. Stąd naszym głównym celem jest ochrona interesów drobnych inwestorów. Ci najczęściej sygnalizują nam nadużycia lub wręcz przestępstwa popełniane w spółkach. Jeżeli faktycznie są ku temu przesłanki, wówczas zgłaszamy taką sprawę w KPWiG lub prokuraturze. Staramy się też mediować z władzami firm, aby zmieniły politykę w stosunku do drobnych akcjonariuszy, jeśli ci uznają ją za niekorzystną.

"PB": Jakie zatem sukcesy i porażki macie Państwo na koncie?

JD: Do sukcesów stowarzyszenia mogę zaliczyć przekonanie inwestora strategicznego zakładów Grajewo, by ta spółka pozostała w obrocie publicznym. Ale ni tylko. Dzięki działaniom SII nie doszła do skutku fuzja Pagedu i Yawalu ze względu na bardzo niekorzystny sposób ustalenia parytetu wymiany akcji oraz sztuczne zawyżanie wartości jednej spółki kosztem drugiej. Działamy też w Mostostalu Płock, którego inwestorzy mniejszościowi są w konflikcie z zarządem spółki oraz jej inwestorem dominującym, czyli Mostostalem Warszawa. Moim prywatnym zdaniem, Mostostalu Płock w ogóle nie powinno być na giełdzie. Spółka nie ma świadomości, co to znaczy mieć akcjonariuszy innych niż większościowy, pod którego dyktando realizowane są wszystkie działania. Środki zebrane z rynku przy ofercie publicznej nie zostały wykorzystane dla rozwoju firmy. Służą głównie do nabywania kolejnych weksli Mostostalu Warszawa. Proponowaliśmy podział gotówki i wypłatę jej w formie dywidendy, ale nasze apele pozostają na razie bez odpowiedzi.

PB: Najnowszą dziedziną, którą zajęliście się Państwo są relacje inwestorskie. Jak Pan ocenia jakość kontaktu spółek z drobnymi akcjonariuszami?

JD: W olbrzymiej większości przypadków jest ona fatalna. Dzieje się tak ponieważ firmy patrzą przez pryzmat inwestorów instytucjonalnych. Mali inwestorzy są traktowani po macoszemu. Zarządy przypominają sobie o ich istnieniu tylko przy okazji emisji akcji, a po ich zakończeniu ponownie popadają w zapomnienie. Chcemy zmienić to nastawienie. Na Zachodzie firmy dbają o swoich drobnych akcjonariuszy np. poprzez programy lojalnościowe. U nas tego nie ma. A m. in. od tego, jak bardzo spółka jest "przyjazna" dla małych inwestorów, zależy to, czy jej akcje są chętnie kupowane.

W 2003 r. chcemy opracować - wzorem europejskich stowarzyszeń inwestorskich - własny rating spółek "przyjaznych" inwestorowi indywidualnemu. Nie chcemy za jego pośrednictwem mówić: "kupujcie", bądź "nie kupujcie" akcji danej spółki. Naszym celem jest tylko zaakcentowanie faktu, w jakim stopniu firma dostrzega bądź nie zauważa mniejszościowych akcjonariuszy. Na razie nie chciałbym jednak mówić o szczegółach, ponieważ jeszcze pracujemy nad założeniami.

"PB": To, o czym Pan, mówi zahacza o tematykę zasad corporate governance. Jak inwestorzy oceniają pomysł wprowadzenia na giełdzie kodeksu dobrych praktyk?

J. D.: Samą ideę zasad dobrych praktyk postrzegamy bardzo dobrze. Jednak spotkałem się też z opiniami, że pomysł ten jest tylko "tematem zastępczym". Inwestorzy zwracają bowiem uwagę, że kluczem do wyeliminowania złych praktyk jest zwiększenie skuteczności egzekwowania istniejącego prawa. Z tym zaś jest bardzo źle. Najpierw powinniśmy dążyć do sytuacji, w której będą respektowane przepisy prawa, a dopiero później martwić się o wartość dodaną, jaką są zasady ładu korporacyjnego.

PB: Modne hasło, ale w Polsce właściwie nieznane to kluby inwestorów. Jaki jest stosunek SII do tej idei?

Rzeczywiście kluby są szeroko rozpowszechnione w Europie Zachodniej. Od lutego rozpoczynamy propagowanie polskich klubów inwestorów. Pierwszy z nich już działa, zatem przestaje być to jedynie idea. Głównym celem, jaki przyświeca członkom klubu, jest poznanie i zrozumienie mechanizmów gospodarczych, finansowych i giełdowych. Nauka odbywa się w sposób praktyczny - klubowicze podejmują decyzje zakupu lub sprzedaży papierów wartościowych nabywanych za wpłacaną co miesiąc przez każdego niewielką sumę pieniędzy. Oparliśmy kluby na spółce cywilnej. Taka forma prawna, w odróżnieniu od innych spółek osobowych, nie wymaga długotrwałych i kosztownych formalności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Klub nie prowadzi działalności gospodarczej. Pozwala to na jego założenie praktycznie bez kosztów w ciągu 30 minut.

Co to jest SII?

Stowarzyszenie istnieje od grudnia 1999 r. Jest organizacją pozarządową, która skupia osoby inwestujące na rynku kapitałowym lub zainteresowane tą dziedziną. Organizacja zrzesza 1400 inwestorów, a dalsze 1200 osób otrzymuje na bieżąco informacje o jej działaniach. Siedziba SII znajduje się we Wrocławiu.

Akcjonariusz ma prawo do informacji

Kancelaria Chałas, Wysocki i Partnerzy

Dla akcjonariuszy istotne jest posiadanie stosownej wiedzy na temat sytuacji gospodarczo - prawnej spółki. Z natury rzeczy wiedzą taką dysponuje zarząd jako organ zarządzający i kierujący bieżącą działalnością spółki. Po rządem uchylonego kodeksu handlowego, poza dokumentami przedkładanymi na zgromadzeniu, akcjonariusze mniejszościowi nie dysponowali gwarantowanym ustawowo prawem dostępu do informacji o spółce.

Możliwość uzyskiwania przez akcjonariusza związanych ze spółką informacji wynika z przepisów art. 428 i art. 429 ksh. Obowiązująca aktualnie regulacja jest tyleż skromna, co istotna w swej warstwie praktycznej. Zobowiązuje bowiem zarząd spółki do udzielenia podczas obrad WZA, akcjonariuszowi na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, obwarowując powyższy obowiązek możliwością zwrócenia się przez akcjonariusza do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia żądanej informacji. Uprawnienie do informacji przysługuje każdemu akcjonariuszowi niezależnie od siły reprezentowanej wartości kapitału zakładowego spółki.

Obowiązki informacyjne spółki na rzecz akcjonariuszy nie mają jednak charakteru bezwzględnego i doznają szeregu ograniczeń uzasadnionych potrzebą ochrony interesów spółki w związku z ryzykiem ujawnienia tajemnic przedsiębiorstwa wskutek nadużywania przez akcjonariuszy prawa do informacji. Zarząd spółki zobligowany jest do udzielenia akcjonariuszowi informacji przede wszystkim na walnym zgromadzeniu i tylko pod warunkiem, że zgłoszone przez akcjonariusza żądanie uzasadnione jest ze względu na ocenę sprawy objętej porządkiem obrad (art. 428 - 1 ksh) co oznacza, że akcjonariuszowi nie służy roszczenie o udzielenie informacji o spółce niezwiązanych z przedmiotem obrad zgromadzenia. Zarząd może i powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić spółce szkodę albo narazić członka zarządu na odpowiedzialność karną, cywilną lub administracyjną (art. 428 ¤ 2 ksh).

Zarząd spółki musi zawsze liczyć się z możliwością zgłoszenia przez akcjonariuszy w toku WZA żądania udzielenia informacji. Żądanie takie musi jednak pozostawać w bezpośrednim związku z przedmiotem obrad zgromadzenia i dotyczyć bardziej przedstawienia lub potwierdzenia faktów czyli informacji bardziej ogólnych , aniżeli domagania się w ramach prawa do informacji przedstawiania przez zarząd szczegółowych analiz, wyjaśniania ponad niezbędną potrzebę treści udostępnianych na WZA dokumentów, a tym bardziej przygotowywania w toku WZA dodatkowych materiałów czy opracowań. Ocena na ile zgłoszone żądanie wykracza poza zakreślone art. 428 ¤ 2 ksh ramy, należy do zarządu. W przypadku uznania żądanej informacji za naruszającą interes spółki lub narażającą członków zarządu na odpowiedzialność, zarząd zobowiązany jest odmówić jej udzielenia.

Ustawa nie nakłada przy tym na zarząd bezwzględnego obowiązku udzielenia akcjonariuszowi odpowiedzi bezpośrednio na tym samym WZA, na którym złożone zostało żądanie udzielenia informacji. W uzasadnionych wypadkach zarząd może udzielić informacji na piśmie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od zakończenia walnego zgromadzenia ( art. 482 ¤ 3 ksh ). Może się zdarzyć, że prawo akcjonariusza do informacji zostanie w tym przypadku naruszone, jeżeli zarząd mimo uprzedniego zobowiązania się do przygotowania pisemnej odpowiedzi obowiązku swego w ustawowym terminie nie wykona wcale lub w czasie biegu tego terminu odmówi udzielenia informacji z powołaniem na zagrożenie interesów spółki. W takim przypadku akcjonariusz często nie będzie mógł skorzystać z prawa do domagania się, aby sąd rejestrowy zobowiązał zarząd do udzielenia żądanej informacji, jako że uprawnienie to - oprócz innych wymogów formalnych, o których będzie jeszcze mowa - obwarowany jest krótkim, siedmiodniowym terminem do złożenia wniosku i nie obejmuje expressis verbis opisanej sytuacji.