MSP wkracza na rynek akcji
W założeniach Giełdy Papierów Wartościowych, rynek NewConnect to platforma finansowania i obrotu dla młodych spółek o wysokim potencjale wzrostu. Intencją organizatora było stworzenie możliwości pozyskania kapitału i rozwoju małym innowacyjnym przedsięwzięciom. Z tej propozycji korzystają jednak nie tylko małe i młode firmy, ale także dojrzałe przedsiębiorstwa oraz podmioty z wielu różnych branż, nie kojarzonych zazwyczaj z duża innowacyjnością.
Można więc powiedzieć, że w praktyce jest to rynek dla wszystkich, którzy mają pomysł i determinację w dynamicznym rozwoju przedsiębiorstwa. Co ważne, rynek NewConnect jest alternatywnym systemem obrotu, nieregulowanym w sensie prawa unijnego. Ramy jego funkcjonowania określa organizator, czyli GPW. W praktyce oznacza to duże ułatwienia dla debiutujących spółek.
Debiut na rynku NewConnect w większości przypadków nie jest skomplikowaną operacją. Przede wszystkim spółka musi mieć odpowiednią formę prawną, czyli być spółką akcyjną. Jej akcjonariusze muszą podjąć szereg decyzji (np. uchwałę o przekształceniu, o upublicznieniu spółki, o emisji nowej serii akcji, etc.), przygotować szereg dokumentów w tym najważniejszy - dokument dopuszczeniowy (tzw. Dokument Informacyjny), poddać badaniu audytora swoje finanse i wreszcie, poddać się ocenie samych inwestorów nabywających akcje. Pośród wymogów samej giełdy, należy także zwrócić uwagę na konieczność nieograniczonej zbywalności akcji i obligatoryjną współpracę z autoryzowanym Doradcą i Animatorem Rynku (lub tzw. Market Makerem).
Na NewConnect można zadebiutować na kilka sposobów - poprzez emisję akcji i zaoferowanie ich w trybie oferty prywatnej lub publicznej oraz poprzez sprzedaż przez dotychczasowych akcjonariuszy części swoich akcji. W przypadku najczęściej wykorzystywanej emisji akcji i ich oferowania nowym akcjonariuszom w trybie oferty prywatnej, przepisy ograniczają liczbę adresatów oferty nowej emisji do nie więcej niż 99 osób. W praktyce to wystarcza, a emisje prywatne cieszą się zainteresowaniem. Z kolei tryb oferty publicznej stawia przed debiutantem większe wymagania, stosowane są już bowiem regulacje ustawowe - takie same jak w przypadku dużej giełdy, a widocznym tego przykładem są wyższe wymagania w stosunku do dokumentu dopuszczeniowego. Wreszcie, spółka nie musi emitować nowych akcji. Wystarczy, że w obrocie znajdą się te sprzedane przez dotychczasowych akcjonariuszy. Na tle rynku są to jednak rzadkie przypadki. W praktyce oznacza to, iż spółka nie pozyskuje kapitału, a zatem jest to raczej chęć podzielenia się ryzykiem przez dotychczasowych właścicieli i chęć skorzystania z innych benefitów bycia spółką publiczną notowaną na rynku NewConnect.
W optymistycznym scenariuszu cała procedura mogłaby zamknąć się w terminie dwóch miesięcy. W praktyce jednak trwa to dłużej. Po pierwsze wiele zmian musi zostać zaakceptowanych przez sąd rejestrowy. Wielu przedsiębiorców na pewno wie, jak nadal działa administracja publiczna w kraju, dlatego warto urealnić swoje oczekiwania co do tempa prac. Po drugie, często okazuje się, że sami przedsiębiorcy mają problemy z przygotowaniem w oczekiwany sposób stosownej dokumentacji, jak choćby dobrej prezentacji swojego biznesu. Czasem przyczyna jest zupełnie banalna, gdyż pochłonięci sprawami operacyjnymi orientują się, iż decyzja związana z debiutem na rynku alternatywnym wymaga ich bezpośredniego zaangażowania, co w konsekwencji odciąga ich od codziennych operacji.
W przypadku małych i średnich spółek bywa to faktycznie kłopotliwym następstwem ubiegania się o kapitał w ten właśnie sposób. Czas przygotowania się do debiutu należy więc liczyć w kilku miesiącach.
Spółce w przygotowaniach towarzyszy Autoryzowany Doradca - podmiot doradczy zaakceptowany przez organizatora rynku, który ma za zadanie pomóc w przygotowaniu się spółki, jak również we wsparciu w wywiązywaniu się z obowiązków informacyjnych przez spółkę, zarówno przed debiutem, jak i przez dwanaście miesięcy po nim. Jest to duże ułatwienie dla przedsiębiorców, ale też nie należy oczekiwać cudów.
Rola autoryzowanego doradcy to przede wszystkim koordynacja tego procesu oraz pomoc w wypracowaniu rzetelnej, ale też pozytywnej dla spółki formuły prezentacji jej działalności i wyników finansowych. Treść jednak musi pochodzić bezpośrednio od spółki. Wynikiem współpracy z Autoryzowanym Doradcą - poza wypełnieniem regulaminowych wymogów - jest także szereg decyzji biznesowych, jak choćby wielkość emisji i struktura oferty.
Wielu przedsiębiorców patrzy na koszty debiutu na NewConnect przez pryzmat przygotowania Dokumentu Informacyjnego i pozyskania kapitału. To zdecydowane uproszczenie. Funkcjonowanie na rynku kapitałowym wiąże się z kosztami bezpośrednimi zarówno przed debiutem, jak i po nim, oraz kosztów pośrednich będących wynikiem decyzji o upublicznieniu spółki. Składowych całkowitych kosztów tego procesu jest przy tym co najmniej kilkanaście. I tak, przed debiutem są to:
a) koszty czynności prawnych, np. przekształcenia, przygotowania statutu spółki, stosownych uchwał, zawarcia umów ograniczenia zbycia akcji itd.,
b) koszty związane z badaniem finansów spółki przez audytora i badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
c) koszty administracyjne, takie jak opłaty sądowe i koszty notarialne,
d) opłata na rzecz agenta emisji i Animatora Rynku,
e) koszty Autoryzowanego Doradcy, w tym koszty przygotowania Dokumentu Informacyjnego.
Suma kosztów, w zależności od złożoności spółki i niezbędnych prac związanych ze spełnieniem wymogów formalnych, może znacznie przekroczyć 100 tys. zł, jednak w wielu przypadkach jest mniejsza. Niektórzy Autoryzowani Doradcy godzą się też na wynagrodzenie mieszane, w którym jako formę zapłaty otrzymują akcje przyszłego debiutanta.
Po debiucie koszty jakie ponosi Emitent to w większości opłaty obligatoryjne na rzecz instytucji rynku kapitałowego. Należy podkreślić, że jak na standardy rynku są to opłaty niskie i preferencyjne dla adresatów rynku NewConnect. Większość z nich jest znana z góry:
a) opłata roczna na rzecz KDPW (z tytułu uczestnictwa) - 6.000 zł,
b) opłata z tytułu rejestracji papierów wartościowych w KDPW - 0,01 proc. wartości rynkowej (nie mniej niż 2.500 zł i nie więcej niż 100.000 zł),
c) opłata rzecz GPW z tytułu wprowadzenia akcji do obrotu - 3.000 zł,
d) opłata roczna na rzecz GPW - 3.000 zł (począwszy od drugiego roku notowania akcji na NewConnect),
e) Autoryzowany Doradca - spółka musi korzystać z usług Autoryzowanego Doradcy przez rok, począwszy do dnia debiutu,
f) Animator Rynku - spółka musi korzystać z usług Animatora Rynku przez dwa lata, począwszy do dnia debiutu.
Istotną pozycją w kosztach jest wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy i Animatora Rynku. Łącznie koszty te oscylują w granicy 100 tys. zł, jednak są rozłożone w czasie.
Wreszcie spółka ponosi koszty pośrednie, niewidoczne na pierwszy rzut oka i trudne do dokładnego oszacowania. To przede wszystkim czas i zaangażowanie kluczowych pracowników firmy w proces debiutu - odciągnięci zostają od swoich codziennych obowiązków. To większe wymagania w zakresie sprawozdawczości, a zatem wyższe koszty związane z księgowością i raportowaniem. To również większe wymagania i koszty w zakresie obsługi prawnej. Bycie spółką publiczną niesie ze sobą też pewne ryzyka, a z perspektywy zarządu dobrym rozwiązaniem, a zatem dodatkowym kosztem, jest wykupienie odpowiedniego ubezpieczenia. To także rezultat często spotykanej presji płacowej pracowników po debiucie.
Reasumując, koszty - jak się okazuje - nie są takie małe i zależą od samej spółki. Mówimy tu o znacznych kwotach, jednak - co należy podkreślić - są one dużo niższe niż koszty, jakie muszą ponieść spółki ubiegające się o bycie notowanymi na głównym parkiecie. Także nieporównanie niższe są wymogi formalne stawiane debiutującym i notowanym spółkom. Biorąc pod uwagę, że na NewConnect można sięgać po kapitał przekraczający 20 mln zł oraz szereg korzyści, jakie przynosi bycie bezpośrednim uczestnikiem rynku kapitałowego, są one dla wielu firm akceptowalne.
Przede wszystkim większość spółek ma szansę pozyskać kapitał na dynamiczny rozwój w wysokości od kilkuset tysięcy do kilkunastu milionów złotych. Dotyczy to nie tylko dojrzałych biznesów, ale zwłaszcza młodziutkich firm będących we wczesnym stadium rozwoju. Spółka ma możliwość łatwiejszego dotarcia do inwestorów i partnerów biznesowych. Wzrasta rozpoznawalność przedsiębiorstwa. Droga na giełdę i konieczność większej transparentności notowanej spółki zmuszają do uporządkowania biznesu oraz wprowadzenia zmian przekładających się na efektywność organizacji i usprawnienie komunikacji. Spółka zyskuje w relacjach z instytucjami finansowymi, stając się dla nich bardziej wiarygodnym partnerem. Dotychczasowi właściciele w łatwiejszy sposób mogą dokonywać zmian w strukturze akcjonariatu i kapitału oraz zyskują punkt odniesienia w postaci wyceny rynkowej, względem osiąganych przez spółkę rezultatów i jej planów. Konieczność okresowego raportowania zmusza do lepszej kontroli biznesu. Wielką wartością jest możliwość wprowadzenia programów motywacyjnych dla kluczowych pracowników, którzy mogą zostać wynagrodzeni za wyniki swojej pracy akcjami pracodawcy. Pojawia się też możliwość przejmowania innych przedsiębiorstw poprzez zaoferowanie im akcji spółki.
Wnioskując z rosnącego zainteresowania rynkiem i dynamicznie zwiększającej się liczby notowanych spółek, wielu dostrzega te korzyści i uznaje je za atrakcyjne. Warto jednak mieć świadomość, że im więcej debiutów, tym większa konkurencja w walce o pozyskanie kapitału. Inwestorzy mają bowiem naturalną skłonność do wybierania najbardziej rentownych inwestycji, a mając możliwość przebierania w dużej liczbie projektów, bywają wybredni.
Marek Montoya
Autor jest członkiem zarządu Tele-Polska Holding S.A., notowanej na rynku NewConnect i członkiem rad nadzorczych spółek publicznych Platinum Properties Group S.A., ProxyAd S.A. i debiutującej MagnifiCo S.A. Uczestniczył w przygotowaniach do debiutu i emisji akcji na rynku alternatywnym oraz podstawowym giełdy papierów wartościowych kilkunastu spółek. Jest aktywnym inwestorem, wspiera jako konsultant liczne przedsięwzięcia biznesowe.
