Zgoda walnego zgromadzenia na sprzedaż aktywów umożliwi podpisanie stosownych umów z inwestorami. Ich zawarcie nastąpi, jeśli Komisja Europejska zaakceptuje umowy, zapewniona zostanie zgoda urzędów antymonopolowych, a przede wszystkim, jeśli dojdzie do koncentracji Lotosu z PKN Orlen.
Ostateczną zgodę na koncentrację z PKN Orlen wyrazić muszą na kolejnym walnym zgromadzeniu akcjonariusze Grupy Lotos.
Najwięcej obaw co do szans na zebranie wymaganej liczby głosów wzbudzała uchwała dotycząca wniesienia aktywów rafineryjnych w formie wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Lotos Asfalt. Zgodnie ze statutem, uchwała jest ważna, jeśli opowie się za nią co najmniej 80 proc. akcjonariuszy obecnych na walnym, pod warunkiem, że na walne zarejestrowała się przynajmniej połowa akcjonariatu.
Za podjęciem uchwały w tej sprawie głosowali akcjonariusze posiadający 132,7 mln akcji, przeciw byli posiadacze 9,7 mln akcji, a wstrzymali się akcjonariusze posiadający 5,99 mln akcji.
Wcześniej zarząd Grupy Lotos oceniał, że konsolidacja aktywów rafineryjnych jest korzystna i uzasadniona biznesowo. Obecnie część instalacji rafinerii jest własnością Grupy Lotos, a część Lotos Asfalt. Wynika to z historycznych zaszłości spowodowanych strukturą finansowania najnowocześniejszej części rafinerii, która jest własnością Lotos Asfalt.
Na podstawie analiz firmy doradczej oszacowano, że integracja całości kompleksu rafineryjnego w jednej spółce może przynieść Grupie Lotos coroczne oszczędności w wysokości minimum 10 mln zł.
Uchwała będzie wykonana wyłącznie w sytuacji, gdy w wyniku zmian ustawowych negatywne skutki podatkowe w niepodlegającym zwrotowi podatku akcyzowym nie będą przekraczały kwoty uzasadniającej konsolidację aktywów rafineryjnych w Lotos Asfalt. Oznacza to, że aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupy Lotos do Lotos Asfalt będzie wykonany tylko w wypadku, gdy nieodzyskiwalny koszt podatku akcyzowego związanego z tą czynnością będzie niższy niż 41,5 mln zł.
Zgodnie z warunkami postawionymi przez Komisję Europejską 30 proc. udziałów w Lotos Asfalt, które ma kontrolować w całości aktywa rafineryjne Lotosu, ma objąć inwestor zewnętrzny. Akcjonariusze zgodzili się warunkowo na zbycie tych 30 proc. udziałów.
Akcjonariusze zgodzili się też na wydzielenie z Lotos Asfalt południowych aktywów produkcyjnych koniecznych do produkcji asfaltu, a także struktury handlowej tym produktem. Zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej Lotos musi sprzedać te aktywa. Walne zgromadzenie wyraziło warunkową zgodę na tę transakcję.
Zarząd otrzymał też zgodę akcjonariuszy na sprzedaż 100 proc. udziałów w Lotos Paliwa. W skład majątku tej spółki wchodzą stacje benzynowe, które na mocy decyzji Komisji Europejskiej muszą być sprzedane, stacje benzynowe, których zbycie może być handlowo uzasadnione oraz działalność hurtowa, która również podlega zbyciu.
"Różni inwestorzy składają w odmienny sposób skonfigurowane oferty na aktywa objęte środkami zaradczymi. Grupa Lotos jest zdecydowana dokonać podziału Lotos Paliwa na część hurtową oraz jedną lub kilka części operujących stacjami benzynowymi, aby móc negocjować ze wszystkimi podmiotami zainteresowanymi czy to wyłącznie działalnością hurtową, wyłącznie działalnością detaliczną lub obydwoma tymi obszarami" - napisał zarząd spółki w uzasadnieniu do projektów uchwał.
Akcjonariusze warunkowo zgodzili się też na sprzedaż 100 proc. udziałów w Lotos Biopaliwa, a wcześniej na zwiększenie udziałów w tej spółce do 100 proc. przez Grupę Lotos. Uporządkowanie struktury właścicielskiej umożliwi ewentualną jej sprzedaż przez jeden podmiot, co ułatwi stronę operacyjną tej transakcji.
Walne zgromadzenie zgodziło się warunkowo również na zbycie 100 proc. udziałów w Lotos Terminale. Umożliwi to wymagane decyzją Komisji Europejskiej utworzenie w oparciu o aktywa Lotos Terminale i Lotos Infrastruktura, a także aktywa PKN Orlen i RC Ekoenergii niezależnego operatora logistycznego.
W czwartkowym walnym zgromadzeniu Grupy Lotos wzięli udział akcjonariusze reprezentujący łącznie 80,3 proc. głosów.
W połowie maja Skarb Państwa podpisał umowę o współpracy z Orlenem, Lotosem i PGNiG dotyczącą przejęcia kontroli przez PKN Orlen nad Grupą Lotos i PGNiG. Umowa dotyczy rekomendowanego scenariusza konsolidacji, zgodnie z którym akcjonariusze Grupy Lotos i PGNiG w zamian za akcje posiadane w kapitałach zakładowych tych spółek obejmą nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym PKN Orlen i z dniem połączenia staną się akcjonariuszami Orlenu.
Jak podano, połączenie jest najprostszym i najszybszym prawnym rozwiązaniem, możliwym do zastosowania w tej transakcji, które umożliwi szybką i pełną integrację aktywów i biznesów oraz maksymalizację efektów synergii z połączenia.
Połączenie Grupy Lotos z PKN Orlen może dojść do skutku pod warunkiem wykonania określonych w treści decyzji Komisji Europejskiej środków zaradczych, w tym wydzielenia części aktywów Lotosu na rzecz zewnętrznych partnerów. Prezes PKN Orlen Daniel Obajtek wielokrotnie zapowiadał, że preferowanym przez niego rozwiązaniem jest wymiana aktywów na inne z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, a nie ich sprzedaż.
Partner dla aktywów Lotosu ma być przedstawiony do 14 listopada, czyli zgodnie z terminem wyznaczonym przez Komisję Europejską.
