Zmiany przepisów o ofercie publicznej

Chodzi o nowelizację ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ustawy o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw.

Zmiany przygotowane przez resort finansów dostosowują polskie prawo do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej, dotyczących m.in. zasad publikowania prospektów związanych z emisją papierów wartościowych.

Centrum Informacyjne Rządu tłumaczyło po przyjęciu projektu przez Radę Ministrów, że zaproponowano w nim m.in. rozwiązania ułatwiające spółkom, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, identyfikację swoich akcjonariuszy. Ma to umożliwić im bezpośrednią komunikację, "co powinno sprzyjać zwiększeniu zaangażowania akcjonariuszy tych spółek w ich sprawy, w szczególności w perspektywie długoterminowej".

Poinformowano, że przewidziano wprowadzenie wymogu ustanowienia przez spółki, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, polityki wynagrodzeń dla członków zarządu i rady nadzorczej oraz sporządzania okresowych sprawozdań z realizacji tej polityki. Według rządu powinno to przyczynić się do zwiększenia przejrzystości działalności spółek giełdowych i zwiększenia wpływu akcjonariuszy na sprawy takich spółek.

Ponadto, niezależnie od zapewnienia zgodności prawa polskiego z prawem UE, założono m.in: wzmocnienie nadzoru Komisji Nadzoru Finansowego nad ofertami publicznymi papierów wartościowych; rozszerzenie składu osobowego KNF o trzeciego zastępcę przewodniczącego Komisji. Ma to przyczynić się do równomiernego i proporcjonalnego podziału obowiązków zastępców między trzy podstawie sektory rynku finansowego: bankowy, ubezpieczeniowy i kapitałowy.

Nowe rozwiązania mają obowiązywać po 14 dniach od daty ich ogłoszenia w Dzienniku Ustaw, z wyjątkiem niektórych przepisów, które wejdą w życie w innych terminach: 1 stycznia 2020 r. i 3 września 2020 r. Za podjęciem uchwały w tej sprawie głosowało 84 senatorów, wszyscy, którzy wzięli udział w głosowaniu.

...............

Komentarz dla Interii.pl - Radosław Krzyżak, radca prawny

Centrum Informacyjne Rządu tłumaczyło po przyjęciu projektu przez Radę Ministrów, że zaproponowano w nim m.in. rozwiązania ułatwiające spółkom, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, identyfikację swoich akcjonariuszy. Ma to umożliwić im bezpośrednią komunikację, "co powinno sprzyjać zwiększeniu zaangażowania akcjonariuszy tych spółek w ich sprawy, w szczególności w perspektywie długoterminowej".

Zgodnie z nowelą spółki giełdowe będą mieć możliwość zwrócenia się do KDPW lub do domów maklerskich o udostępnienie informacji umożliwiających identyfikację jej akcjonariuszy i określenia liczby akcji przez nich posiadanych. Do tej pory dla spółki notowanej co do zasady akcjonariat rozproszony pozostawał anonimowy. Jednocześnie podmioty prowadzące rachunki takie jak domy maklerskie, w celu ułatwiania akcjonariuszom wykonywania swoich praw, a w szczególności prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, będą obowiązani do przekazywania zainteresowanym, na ich wniosek określonych informacji dotyczących posiadanych przez nich akcji w danej spółce. Wydaje się, że jedna i druga funkcjonalność zasługuje na aprobatę.

Poinformowano, że przewidziano wprowadzenie wymogu ustanowienia przez spółki, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, polityki wynagrodzeń dla członków zarządu i rady nadzorczej oraz sporządzania okresowych sprawozdań z realizacji tej polityki. Według rządu powinno to przyczynić się do zwiększenia przejrzystości działalności spółek giełdowych i zwiększenia wpływu akcjonariuszy na sprawy takich spółek.

Przedmiotowa zmiana stanowi wprowadzenie do polskich realiów zasady "say on pay". Ma ona na celu zapewnienie bezpośredniego wpływu akcjonariuszy na wynagrodzenia kady zarządzającej firmą oraz osób nadzorujących. Walne zgromadzenia spółek giełdowych powinny obligatoryjnie podjąć uchwały w sprawie przyjęcia polityk wynagrodzeń do 30 czerwca 2020. Nowe regulacje wpłyną na większą transparentność i docelowo zgodnie z intencją prawodawcy powinny poprawić poziom zaufania wśród inwestorów i akcjonariuszy.

Ponadto, niezależnie od zapewnienia zgodności prawa polskiego z prawem UE, założono m.in: - wzmocnienie nadzoru Komisji Nadzoru Finansowego nad ofertami publicznymi papierów wartościowych;

Na kanwie przypadku Getback a także innych nierzetelnych emitentów i ich modelu finansowania w postaci następujących w krótkich odstępach czasu tzw. "ofert prywatnych" obligacji przeprowadzanych przez nielicencjonowanych pośredników wśród przypadkowych osób bez niczyjej kontroli wprowadzono roczny limit klientów detalicznych do których emitent może skierować ofertę danego instrumentu finansowego. Limit ten wynosi 149. Poza limitem znajdą się przypadki kierowania oferty do osób, które już posiadają instrument tego rodzaju. Zmiana ta z jednej strony zapobiega tzw. misselingowi, z drugiej ogranicza uczciwym emitentom ścieżki finansowania działalności.

*Misselling - to sprzedanie usługi bądź produkty, która nie odpowiada potrzebom klienta. Zjawisko to jest częste w branżach ubezpieczeniowej oraz finansowej. (np kredyt w baku z dodatkowym ubezpueczeniem i karta kredytową i załozeniem rachunku.). Do takich produktów eksperci zaliczają ubezpieczenia na życie i dożycie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, kredyty hipoteczne denominowane w walutach obcych oraz tzw. chwilówki. Często sprzedawane polisy na życie będącej integralną częścią pakietu kredytowego oferowanego przez banki komercyjne.