SCPFL (SCP): Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji serii H - raport 18/2020

Zarząd Scope Fluidics S.A. (“Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje dotyczące zakończenia subskrypcji 127.915 (stu dwudziestu siedem tysięcy dziewięciuset piętnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii H, w związku ze skierowaną do oznaczonych adresatów, tj. wyłącznie do inwestorów zaproszonych do udziału w procesie przyśpieszonej budowy księgi popytu, która miała miejsce od 22 października 2020 r. do 29 października 2020 r., którzy jednocześnie byli:

a. inwestorami kwalifikowanymi, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), lub

b. inwestorami, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (d) Rozporządzenia Prospektowego, lub

c. inwestorami innymi niż inwestorzy, o których mowa lit. a) i b) powyżej w liczbie nie przekraczającej 149 osób, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. (b) Rozporządzenia Prospektowego,

ofertą objęcia w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta 127.915 (stu dwudziestu siedem tysięcy dziewięciuset piętnastu) akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 12.791,5 zł (dwanaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden złotych 50/100). Subskrypcja została dokonana w wykonaniu Uchwały nr 1/październik/2020 Zarządu Spółki Scope Fluidics S.A. z dnia 22 października 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz przedłożenia wniosku Radzie Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgody na pozbawienie prawa poboru w całości akcji nowej emisji oferowanych w ramach przyśpieszonej budowy księgi popytu.

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Subskrypcja rozpoczęła się w dniu 22 października 2020 r., a zakończyła się w dniu 6 listopada 2020 r.

2. Data przydziału akcji:

W trybie subskrypcji prywatnej nie dokonuje się przydziału akcji a inwestorzy nie składają zapisów, lecz zawierają umowy objęcia akcji. W ramach zakończonej subskrypcji prywatnej:

a) zaoferowano wszystkie akcje serii H,

b) skierowano ofertę do indywidualnie oznaczonych adresatów,

c) inwestorzy objęli wszystkie akcje serii H oferowane w ramach subskrypcji prywatnej.

3. Liczba akcji objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna obejmowała 127.915 (sto dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:

Subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze.

5. Liczba akcji, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej objętych zostało 127.915 (sto dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

6. Cena po jakiej akcje były obejmowane:

Cena emisyjna za jedną akcję wyniosła 160 zł (sto sześćdziesiąt złotych). Łączna cena emisyjna za wszystkie akcje serii H wyniosła 20.466.400,00 zł (dwadzieścia milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta złotych).

6a. Informacje o sposobie opłacenia objętych akcji:

Cena za akcje serii H została opłacona wkładami pieniężnymi na rachunek bankowy Emitenta.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

W ramach oferty nie przyjmowano zapisów na Akcje. Akcje serii H zostały objęte przez 9 inwestorów, z którymi zostały zawarte umowy objęcia akcji.

8. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

W ramach przeprowadzonej subskrypcji akcje serii H objęło 9 inwestorów, z którymi zostały zawarte umowy objęcia akcji.

8a. Informacja czy osoby, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

Osoby, które objęły akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji nie są podmiotami powiązanymi Emitenta w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby akcji, które objęli wraz z faktyczną ceną akcji (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie akcji, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

Akcje serii H nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:

a) Przygotowania i przeprowadzenia oferty: 179 564,50 zł

b) Wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: 0,00 zł;

c) Sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł,

d) Promocji oferty: 0,00 zł

Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta - zgodnie z art. 36 ust. 1 pkt 2b Ustawy o rachunkowości.

Podstawa prawna

§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Osoby reprezentujące spółkę:
Szymon Ruta - Członek Zarząd - Dyrektor Finansowy