ELEMENTAL (EMT): Zasady ładu korporacyjnego - Elemental Holding S.A. - raport 1
Zarząd spółki pod firmą ELEMENTAL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Spółka") oświadcza, iż od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka ma zamiar stosować zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, stanowiących załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", obowiązującej od dnia 1 stycznia 2013 r., z wyjątkiem następujących zasad (numery podano zgodnie z treścią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW):
a) Zasady I.5., o następującej treści:
"Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją, wielkości Spółki oraz jej wyników ekonomicznych. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.
b) Zasady I.9., o następującej treści:
"GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Spółka nie może zatem zapewniać zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych. Jednocześnie Spółka nie podejmuje żadnych działań mających na celu dyskryminowanie jakichkolwiek osób ze względu na płeć, przy powoływaniu ich do organów nadzorujących i zarządzających Spółki.
c) Zasady I.10., o następującej treści:
"Jeżeli spółka wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoja aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobra praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Spółka wspiera działalność artystyczną, kulturalną oraz sportową, przy czym wsparcie to nie jest w sposób stały wpisane w misję biznesową oraz strategię rozwoju. Spółka nie przyjęła też zasad prowadzenia działalności w tym zakresie.
d) Zasady I.12., o następującej treści:
"Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Zgodnie z art. 4065 KSH, udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego zaś Statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Spółka, Statut Spółki, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Ponadto wprowadzenie technologii transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym jest kosztownym rozwiązaniem. W chwili obecnej Spółka nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.
e) Zasady II.1.2a., o następującej treści:
"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:
2a) corocznie, w czwartym kwartale - informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady I.9., dotyczącej zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych, w opinii Spółki nie jest celowe zamieszczenia na korporacyjnej stronie internetowej informacji odnośnie udziału kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat.
f) Zasady II. 1. 9a),o następującej treści:
"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Spółka nie będzie dokonywała zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń w formie nagrania audio lub video, z uwagi na znaczne koszty, które wiązałyby się z nabyciem lub wynajmem systemu do rejestracji nagrań z przebiegu Walnego Zgromadzenia, zapewniającym odpowiednią jakość i format nagrań. Następnie zaś Spółka musiałaby zorganizować i ponieść koszty zabezpieczenia, przechowywania oraz udostępniania na stronie internetowej takich nagrań. Ich objętość wymagałaby od Spółki poniesienia kosztów związanych z wynajmem większych pojemności dyskowych serwerów oraz zapewnienia odpowiednich parametrów technicznych dostępu do strony internetowej (szybkość przesytu dużych rozmiarów plików).
W ocenie Spółki zapewnienie równego dostępu do informacji oraz transparentności Spółki nie wymaga rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w postaci nagrań audio lub video. Brak takich nagrań nie spowoduje ograniczenia dostępu do informacji dla akcjonariuszy Spółki. Wszelkie istotne informacje będą przez Spółkę publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, co zapewnia akcjonariuszom (oraz potencjalnym akcjonariuszom) dostęp do informacji o przebiegu Walnych Zgromadzeń Spółki, niezależnie od uczestniczenia w ich obradach. Podstawowym dokumentem stanowiącym zapis przebiegu walnego zgromadzenia jest protokół sporządzony przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH. Księga protokołów może być przeglądana przez akcjonariuszy, którzy mogą żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów. Zgodnie zaś z art. 421 § 4 KSH, Spółka ma obowiązek zamieszczania na swojej stronie internetowej wyników głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami KSH, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Ponadto zgodnie z przepisami określającymi obowiązki informacyjne spółek notowanych na rynku regulowanym, Spółka ma obowiązek publikować treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a także sprzeciwy zgłoszone do uchwał. W opinii Spółki, obowiązki i uprawnienia przewidziane przepisami prawa zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń oraz równy dostęp do informacji. Dodatkowo transparentność Spółki i równy dostęp do informacji zapewnia realizowanie przez Spółkę przepisów dotyczących postępowania z informacjami poufnymi.
g) Zasady II.2.,o następującej treści:
"Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Spółka prowadzi swoją stronę internetową również w języku angielskim, przy czym nie wszystkie, wymagane przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, ogłoszenia i dokumenty są zamieszczane w języku angielskim. Jednocześnie, biorąc pod uwagę wielkość Spółki oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową, w opinii Spółki, przyszła ekspozycja na inwestorów zagranicznych będzie niewielka. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem wszystkich objętych zasadą II.2. ogłoszeń i dokumentów w języku angielskim, które musiałaby ponieść Spółka, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.
h) Zasady IV.10.1 i 2,o następującej treści:
"Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
• transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."
Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:
Zgodnie z art. 4065 KSH, udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego zaś Statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Spółki, Statut Spółki, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Ponadto wprowadzenie technologii transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym jest kosztownym rozwiązaniem. W chwili obecnej Spółka nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.
Podstawa prawna:
§ 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (tekst jednolity według stanu prawnego obowiązującego od dnia 11 września 2013 r.).
Osoby reprezentujące spółkę:
Paweł Jarski - Prezes Zarządu
Jarosław Michalik - Członek Zarządu
