AGORA (AGO): AGORA SA (27/2025) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad - raport 27/2025
Raport bieżący z plikiem 27/2025
Podstawa prawna: RN_POZYCJA_16_157Zarząd spółki pod firmą Agora spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Czerska 8/10,
00-732 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000059944 (dalej: "Spółka" lub "Agora S.A."), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021, art. 4022 oraz art. 4065 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), zwołuje na dzień 29 grudnia 2025 roku, na godzinę 11:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. (dalej: "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10. Akcjonariusze mogą wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
I. Przewidywany porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;
2) Przyjęcie porządku obrad;
3) Wybór członków komisji skrutacyjnej;
4) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Agora S.A. za 2025 rok;
5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
7) Zamknięcie obrad.
II. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13 grudnia 2025 roku ("Dzień Rejestracji"). Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
III. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Agory S.A. w Dniu Rejestracji.
1. W przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które:
a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 13 grudnia 2025 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki; oraz
b) nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż do dnia 15 grudnia 2025 roku (włącznie) złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
IV. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie (i) wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej: "KDPW"), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz (ii) księgi akcyjnej.
Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 19,22,23 grudnia 2025 roku w godz. od 9.00 do 17.00 w siedzibie Spółki (ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz może zażądać przesłania mu ww. listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki, na ręce Zarządu, lub przesłać na adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza oraz:
a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej);
b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego właściwego rejestru;
c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a) lub b) powyżej, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.
V. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 8 grudnia 2025 roku (włącznie). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10, 00-732 Warszawa, na ręce Zarządu, lub przesłane w postaci elektronicznej na następujący adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl.
Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz:
a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej);
b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego właściwego rejestru;
c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a) lub b) powyżej, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.
VI. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 29 grudnia 2025 r. zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa, na ręce Zarządu, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz:
a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej);
b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego właściwego rejestru;
c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a) lub b) powyżej, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.
Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu, jednak z uwagi na treść zasady nr 4.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 2021, którym Spółka podlega jako emitent akcji notowanych na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy z prośbą, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia zostały zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. W przypadku uchwał innych niż te o charakterze porządkowym, zgłoszone projekty powinny zawierać uzasadnienie w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem.
VII. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką
Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu.
Komunikacja akcjonariuszy z Agorą S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl.
Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres.
Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF.
W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10, 00-732 Warszawa o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki.
VIII. Dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:
a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - po okazaniu:
i. dowodu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) oraz oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna); oraz
ii. oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem;
b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej - po okazaniu: dowodu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) oraz oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna).
Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem innych dokumentów potwierdzających upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.
Należy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Walnego Zgromadzenia celem dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
IX. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników.
Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl, w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie".
Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl najpóźniej na dwa dni powszednie przed dniem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 22 grudnia 2025 roku, do godz. 16.00). Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo oraz:
a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.
Agora S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
X. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia. Akcjonariusze będą mieli możliwość wypowiadania się w formie komunikatów tekstowych.
XI. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia - Regulamin udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Agory S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
XII. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia
Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu mają prawo do zadawania pytań w zakresie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz udziału w dyskusji zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia dostępnym na stronie internetowej Spółki.
XIII. Dostęp do dokumentacji
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa, w Biurze Zarządu Spółki od dnia niniejszego ogłoszenia do dnia 23 grudnia 2025 r., w godzinach od 9.00 do 17.00 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie".
Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie".
XIV. Informacje dodatkowe
Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Treść ogłoszenia nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograniczać wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na 45 minut przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.
Załącznikiem do niniejszego ogłoszenia jest uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki regulamin udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Agory S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dookreślający zasady udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
W załączeniu Spółka przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.
[English version below]
27/2025 Convening the Extraordinary General Meeting of Agora S.A. and
draft resolutions to be voted on during the Meeting
Regulatory filing
The Management Board of the company operating under the business name
Agora spółka akcyjna with its registered seat in Warsaw, at the address:
ul. Czerska 8/10, 00-732 Warsaw), entered in the register of
entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District
Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Business Department
of the National Court Register, with the reference number KRS 59944
(hereinafter: "the Company" or "Agora S.A."), acting on the basis of
Art. 399 § 1, Art. 4021, Art. 4022 and 4065 § 1 of the Act of 15
September 2000 - Commercial Companies Code (hereinafter: "CCC"), hereby
convenes the Extraordinary General Meeting of Agora S.A. for December
29, 2025, 11:00 a.m. (hereinafter: "General Meeting"), which will take
place in the Company's registered seat in Warsaw, at ul. Czerska 8/10.
Shareholders may also participate in the General Meeting using
electronic means of communication.
I. Proposed agenda of the General Meeting:
1) Opening the General Meeting and electing the Chairperson;
2) Adopting the agenda;
3) Appointing members of the returning committee;
4) Adoption of a resolution on the selection of an audit firm to provide
assurance on the corporate sustainability reporting of the Agora S.A.
Capital Group for 2025;
5) Adoption of a resolution on the amendment of the Company's Statutes;
6) Adoption of a resolution on the adoption of the consolidated text of
the Company's Statutes
7) Closing the General Meeting.
II. Date of registration for participating in the General Meeting
The date of registration for attendance at the General Meeting is
December 13, 2025 ("Registration Date"). The Registration Date for
holders of rights attached to bearer shares and registered shares is the
same.
III. Shareholders' right to participate in the General Meeting
Only holders of Agora S.A. shares as at the Registration Date have the
right to participate in the General Meeting.
1. In respect of bearer shares, the following persons will be eligible
to vote at the General Meeting:
a) those who hold the Company's shares in their securities accounts
sixteen days before the date of the General Meeting (i.e. on December
13, 2025); and
b) those who no earlier than after the announcement about the convention
of the General Meeting and no later than by December 15, 2025
(inclusive) file a request for issuing a registered certificate of
eligibility to participate in the General Meeting to the entity
maintaining their securities account on which the Company's shares are
held.
2. Persons eligible from registered shares and temporary certificates,
lienors and users, with voting rights, may participate in the General
Meeting if their name is entered into the share ledger on the
Registration Date.
IV. List of persons eligible to participate in the General Meeting
The Company determines the list of persons eligible to participate in
the General Meeting based on (i) the list submitted to the Company by
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (the Central Securities
Depository, hereinafter: "KDPW") prepared on the basis of registered
certificates of eligibility to participate in the General Meeting issued
by entities maintaining the securities accounts, and (ii) the share
ledger.
The list of shareholders eligible to participate in the General Meeting
will be presented for review on three business days before the date of
the General Meeting, i.e. on December 19, 22 and 23, 2025, between 9
a.m. and 5 p.m. in the Company's registered seat (ul. Czerska 8/10,
00-732 Warsaw).
A shareholder may request sending a free copy of the above-mentioned
list of shareholders by e-mail, by providing the address to which the
list should be sent. The request to send the list of shareholders should
be submitted to the registered office of the Company, to the Management
Board, or sent to the e-mail address: . The request should be in writing
and signed by the shareholder or by the persons representing the
shareholder; and:
a) in respect of shareholders who are individuals - a copy of the
shareholder's identification document should be enclosed (if the request
is submitted in electronic form);
b) in respect of shareholders who are legal persons and organizational
entities without legal personality, who have legal capacity under the
law - their entitlement to act on behalf of the entity should be
confirmed by enclosing the current excerpt from the National Court
Register or any other relevant register;
c) in respect that a notification is sent by a proxy - the respective
power of attorney signed by the shareholder should be enclosed (or an
uninterrupted sequence of powers of attorney) and a copy of the
identification document confirming the identity of the person signing
the request should be enclosed with the documents specified in points a)
or b), and if the proxy is not an individual - an excerpt from the
relevant register confirming the authorization of the signatory to act
on behalf of the proxy.
V. A shareholder's right to request that certain matters be included on
the agenda of the General Meeting
A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share
capital of the Company may request that certain matters be included on
the agenda of the General Meeting of the Company. The request should be
notified to the Company's Management Board no later than 21 days before
the date of the General Meeting, i.e. by December 8, 2025 (inclusive).
The request should include a statement of grounds or a draft resolution
pertaining to the proposed item on the agenda. The written request may
be submitted to the Company's registered seat at ul. Czerska 8/10,
00-732 Warsaw, for the attention of the Management Board, or sent in
electronic form to the following email address:
walne_zgromadzenie@agora.pl.
The shareholder(s) should prove holding the respective number of shares
as at the date of submitting the request by enclosing a deposit
certificate(s) or a certificate of the eligibility to participate in the
General Meeting; and:
a) in respect of shareholders who are individuals - a copy of the
shareholder's identification document should be enclosed (if the request
is submitted in electronic form);
b) in respect of shareholders who are legal persons and organizational
entities without legal personality, who have legal capacity under the
law - their entitlement to act on behalf of the entity should be
confirmed by enclosing the current excerpt from the National Court
Register or any other relevant register;
c) in respect of a notification sent by a proxy - the respective power
of attorney signed by the shareholder should be enclosed (or an
uninterrupted sequence of powers of attorney) and a copy of the
identification document confirming the identity of the person signing
the request should be enclosed with the documents specified in points a)
or b), and if the proxy is not an individual - an excerpt from the
relevant register confirming the authorization of the signatory to act
on behalf of the proxy.
VI. A shareholder's right to submit draft resolutions
A shareholder or shareholders who represent at least 1/20 of the share
capital may, before the date of the General Meeting, i.e. until December
29, 2025, submit in writing draft resolutions relating to issues on the
agenda of the General Meeting to the Company's registered seat at ul.
Czerska 8/10, 00-732 Warsaw, for the attention of the Management Board,
or send them in electronic form to the following email address:
walne_zgromadzenie@agora.pl.
The shareholder(s) should demonstrate holding the respective number of
shares as at the date of submitting the request, enclosing a deposit
certificate(s) or a certificate of the right to participate in the
General Meeting; and:
a) in respect of shareholders who are individuals - a copy of the
shareholder's identification document should be enclosed (if the request
is submitted in electronic form);
b) in respect of shareholders who are legal persons and organizational
entities without legal personality, who have legal capacity under the
law - their entitlement to act on behalf of the entity should be
confirmed by enclosing the current excerpt from the National Court
Register or any other relevant register;
c) in respect of a notification sent by a proxy - the respective power
of attorney signed by the shareholder should be enclosed (or an
uninterrupted sequence of powers of attorney) and a copy of the
identification document confirming the identity of the person signing
the request should be enclosed with the documents specified in points a)
or b), and if the proxy is not an individual - an excerpt from the
relevant register confirming the authorization of the signatory to act
on behalf of the proxy.
In addition, each shareholder eligible to participate in the General
Meeting may - during the General Meeting - submit draft resolutions
pertaining to issues on the agenda of the General Meeting.
In addition, each shareholder eligible to participate in the General
Meeting may - during the General Meeting - submit draft resolutions
pertaining to issues on the agenda of the General Meeting, however, due
to the content of rule no. 4.8. Of the Code of Best Practice for
Companies Listed on the Warsaw Stock Exchange 2021 to which the Company
is subject as an issuer of shares listed on the Main Market of the
Warsaw Stock Exchange, the Management Board of the Company requests the
shareholders to submit the draft resolutions of the General Meeting to
the matters included in the agenda of the General Meeting by
shareholders no later than 3 days before the General Meeting. In the
case of resolutions other than those of an orderly nature, the submitted
drafts should contain a justification in order to facilitate voting on
the resolutions by shareholders participating in the General Meeting
with due diligence.
VII. Communication between the shareholders and the Company
Shareholders may contact the Company using email in the manner specified
in this announcement.
The shareholders may communicate with Agora S.A. in electronic form
using the email address: walne_zgromadzenie@agora.pl.
A Shareholder who uses the option to communicate in electronic form
bears the risk of such communication. The date of receipt of the
documentation by the Company's server at the address provided above will
be evidence of submitting the documentation in electronic form in the
period required under the law.
A shareholder has to send a certified translation into Polish of any
documents that have been originally prepared in a language other than
Polish together with the documents sent by the shareholder in electronic
form.
All documents sent by a shareholder to the Company and by the Company to
a shareholder by email should be scanned into the PDF format.
In respect of documentation submitted by shareholders in writing to the
Company's registered seat at ul. Czerska 8/10, 00-732 Warsaw, the date
of their receipt by the Company will be deemed to be the date of inflow
of the documents to the Company.
VIII. Admittance to participation in the General Meeting
Shareholders will be admitted to participate in the General Meeting
after identifying themselves with an identity card, and proxies:
a) if the power of attorney is in writing - after presenting:
i. an identity card (if the proxy is an individual) and an original or
copy (certified as a true copy by a Notary or by another entity
authorized to certify copies as true copies) of an excerpt from a
register or another document confirming the authorization of an
individual(s) to represent the proxy at the General Meeting (in respect
of a proxy other than an individual); and
ii. the original power of attorney granted in writing or a copy
certified as a true copy by a Notary or by another entity authorized to
certify copies as true copies;
b) in respect of a power of attorney granted in electronic form - after
presenting: an identity card (if the plenipotentiary is an individual)
and an original or copy (certified as a true copy by a Notary or by
another entity authorized to certify copies as true copies) of an
excerpt from a register or another document confirming the authorization
of an individual(s) to represent the proxy at the General Meeting (in
respect of a proxy other than an individual).
Representatives of legal persons or partnerships should additionally
present originals or copies (certified as true copies by a Notary or by
another entity authorized to certify copies as true copies) of current
excerpts from respective registers listing the persons authorized to
represent the said entities and originals or copies (certified as true
copies by a Notary or by another entity authorized to certify copies as
true copies) confirming the given individual's (individuals')
authorization to represent a shareholder at the General Meeting (e.g. an
uninterrupted series of powers of attorney).
The powers of attorney and the remaining required documents confirming a
shareholder's or a shareholder's representative's eligibility to
participate in the General Meeting will be added by the Company to the
minutes register.
Please have your identity card with you on the date of the General
Meeting in order to be allowed to participate in the General Meeting.
IX. Manner of exercising voting rights by proxy
A shareholder may attend the General Meeting and exercise his/her voting
right in person or by proxy.
The power of attorney to vote shall be issued in writing or in
electronic form.
Power of attorney forms are published on the Company's website at the
address www.agora.pl, under the tab "Investor relations"/ "General
Meeting of Shareholders".
Shareholders shall send information on granting powers of attorney in
electronic form to the Company to the email address:
walne_zgromadzenie@agora.pl no later than two business days before the
date of the General Meeting (i.e. by December 22, 2025, 4 p.m.). A scan
of the proxy form shall be enclosed with the information on granting
proxy rights in electronic form, as well as:
a) in respect of shareholders who are individuals - a copy of the
shareholder's identification document;
b) in respect of shareholders who are legal persons or partnerships - a
confirmation of the authorization to act on behalf of that legal person
or partnership in the form of a copy of the current excerpt from the
relevant register or another document confirming the authorization of
the individual(s) to represent the shareholder at the General Meeting
(e.g. an uninterrupted sequence of powers of attorney).
In respect of granting further powers of attorney, the proxy holder
should present an uninterrupted sequence of powers of attorney
accompanied by documents confirming the authorization of the proxy to
act on behalf of the previous proxies.
Agora S.A. will take appropriate measures to identify the shareholder
and his/her proxy in order to verify the validity of the power of
attorney granted in electronic form. The verification will consist in
particular of a request for feedback by phone or email addressed to the
shareholder or proxy to confirm the granting of the power of attorney
and its scope. The Company wishes to emphasize that in such case failing
to answer the questions asked during the verification shall be
considered as lack of the possibility of verification of the granted
power of attorney and shall constitute the basis for refusing to allow
the proxy to participate in the General Meeting.
The rules described above concerning the manner of granting a power of
attorney shall also apply to cancelling a power of attorney granted in
electronic form.
X. Possibility of attendance and the manner of commenting during the
General Meeting using means of electronic communication
The principles, and terms and conditions for participating in the
General Meeting using means of electronic of communication are specified
in the appendix to this announcement. Shareholders will have the
possibility of commenting by sending text messages.
XI. Manner of exercising voting rights using mail or electronic means of
communication
The Company does not stipulate exercising voting rights by mail.
The manner of exercising voting rights using means of electronic
communication is described in the appendix to this announcement - Rules
for participating in General Meeting of Agora S.A. by means of
electronic communication.
XII. Shareholders right to ask questions regarding matters included in
the agenda of the General Meeting
Shareholders participating in the General Meeting have right to ask
questions regarding matters included in the agenda of the General
Meeting and participate in the discussion in accordance with the rules
defined in the Rules for participating in General Meeting, available on
the website of the Company.
XIII. Access to documentation
Persons entitled to participate in the General Meeting may obtain the
full text of the documentation to be presented at the General Meeting
and draft resolutions at the Company's registered seat at Czerska 8/10,
00-732 Warsaw, in the Office of the Management Board of the Company from
the date of this announcement until December 23, 2025, between 9 a.m.
and 5 p.m., or on the Company's website at the address: www.agora.pl,
under the tab "Investor relations"/ "General Meeting of Shareholders".
The Company will make available all information related to the General
Meeting on the Company's website at the address www.agora.pl under the
tab "Investor relations"/ "General Meeting of Shareholders".
XIV. Additional information
This announcement includes the information stipulated in the provisions
of the Commercial Companies Code. The content of the announcement is
without prejudice to specific regulations which may restrict
shareholders from exercising their rights.
To open the General Meeting on time, registration of the shareholders
will take place 45 minutes before the opening of the General Meeting.
The principles of convening and holding the General Meeting, appended to
this announcement, specify in detail the rules of participation of the
shareholders in the General Meeting using means of electronic
communication.
Attached hereto, the Company provides the draft resolutions to be voted
at the General Meeting.
More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1
