ASSECOSEE (ASE): ASSECO SEE SA (12/2023) Zawarcie umowy nabycia udziałów przez spółkę zależną - Asseco SEE d.o.o. Sarajevo - w spółce Dwelt d.o.o. Banja Luka w Bośni i Hercegowinie - raport 12/2023

Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. ("ASEE") informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 20 grudnia 2023 roku przez spółkę zależną ASEE - Asseco SEE d.o.o. Sarajevo z siedzibą w Sarajewie, Bośnia i Hercegowina ("Spółka") umowy nabycia 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki Dwelt d.o.o. Banja Luka z siedzibą w Banja Luka, Bośnia i Hercegowina ("Dwelt") ("Umowa") oraz jednoczesnym zawarciu umowy opcji put i call dotyczącej pozostałych 40% udziałów w kapitale zakładowym Dwelt ("Umowa opcji"). Spółka nabyła 60% udziałów w kapitale zakładowym Dwelt za cenę nieprzekraczającą kwoty 9.981.000,00 euro (dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy euro), uzależnioną od osiągnięcia celów finansowych przez Dwelt. Kwota ta zostanie zgodnie z Umową powiększona o saldo nadwyżki gotówkowej netto powyżej ustalonego minimalnego poziomu, udzielonych pożyczek, należności uregulowanych w ustalonym terminie oraz pomniejszona o zobowiązania operacyjne na dzień zawarcia Umowy. Płatność za udziały nastąpi w transzach.

Nabycie udziałów zostanie sfinansowane kredytem bankowym oraz ze środków własnych Grupy ASEE.

Natomiast zgodnie z Umową opcji, cena za pozostałe 40% udziałów w kapitale zakładowym spółki Dwelt w ramach wykonania uprawnienia z opcji put/call (nabycia przez Spółkę/sprzedaży przez mniejszościowego akcjonariusza), nie przekroczy kwoty 20.800.000,00 euro (dwadzieścia milionów osiemset tysięcy euro) oraz będzie ostatecznie uzależniona od osiągniecia, określonych w Umowie opcji, celów finansowych przez Spółkę w dwóch ostatnich latach obrotowych przed realizacją uprawnienia z opcji. Z uprawnienia z opcji Spółka i akcjonariusz mniejszościowy mogą skorzystać w 2 etapach: nie wcześniej niż 1 stycznia 2026 r. w odniesieniu do maksymalnie 20% udziałów oraz nie wcześniej niż w dniu 1 stycznia 2028 roku w odniesieniu do pozostałych mniejszościowych udziałów.

Dwelt prowadzi działalność w Bośni i Hercegowinie. Głównym obszarem działalności jest produkcja, dostawa i integracja zintegrowanej platformy (billingowej) oraz inteligentnych systemów pomiarowych dla operatorów energetycznych oraz dostawców innych mediów (utilities). Za rok 2022 Dwelt zrealizował wynik operacyjny na poziomie 2 600 000 EUR.

Spółka będąca nabywcą, należy do grupy kapitałowej ASEE - ASEE posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Celem akwizycji jest kontynuacja budowy mocnej grupy regionalnej ASEE poprzez wykorzystanie produktów spółki Dwelt w celu znacznego rozszerzenia istniejącej oferty produktowej na obecnych i nowych rynkach.

Informacja niniejsza została zidentyfikowana jako poufna z uwagi na maksymalną całkowitą wartość transakcji, w tym płatność za pakiety objęte opcją put/call, przekraczającą 5% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki oraz 5% kapitałów własnych Grupy ASEE w ostatnim roku obrotowym.