ASSECOSEE (ASE): ASSECO SEE SA (14/2024) Zawarcie ramowej umowy nabycia udziałów przez spółkę zależną - Payten Holding S.A. - w spółkach Paygate India Private Limited w Indiach oraz Paygate Limited w Zjednoczonych Emiratach Arabskich (Emirat Dubaj) - raport 14/2024

Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. ("ASEE") informuje, iż powziął wiadomość o zawarciu w dniu 1 lipca 2024 roku przez spółkę zależną ASEE - Payten Holding S.A. ("Payten") z siedzibą w Warszawie ("Spółka") umowy ramowej definiującej: (i) schemat nabycia udziałów w spółkach Paygate India Private Limited w Indiach ("Paygate India") oraz Paygate Limited w Zjednoczonych Emiratach Arabskich ("Paygate Dubaj") (łącznie "Spółki") oraz (ii) sekwencję kolejnych zdarzeń koniecznych do zrealizowania transakcji. W ramach umów nabycia udziałów po spełnieniu warunków zawieszających Payten nabędzie:

- 55% udziałów w Paygate India, za które płatność nastąpi w transzach, pierwsza po spełnieniu warunków zawieszających w kwocie 6.000.000,00 EUR (sześć milionów euro), a następne po wynikach roku obrotowego zakończonego w dniu 31.03.2025 oraz w dniu 31.03.2026, łącznie za maksymalną kwotę 29.070.000,00 EUR (dwadzieścia dziewięć milionów siedemdziesiąt tysięcy euro).

- 51% udziałów w Paygate Dubaj, za które płatność nastąpi w transzach, pierwsza po spełnieniu warunków zawieszających w kwocie 4.000.000,00 EUR (cztery miliony euro), a następne po wynikach roku obrotowego zakończonego w dniu 31.03.2025 oraz w dniu 31.03.2026, łącznie za maksymalną kwotę 19.380.000,00 EUR (dziewiętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy euro).

Jednocześnie zawarte zostały umowy opcji put i call dotyczące pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Spółek ("Umowy opcji").

Nabycie udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych oraz kredytem bankowym Grupy ASEE.

Natomiast zgodnie z Umowami opcji, cena za pozostałe udziały w kapitale zakładowym Spółek w ramach wykonania uprawnień z Umów opcji, nie przekroczy kwot:

- dla Paygate India - kwoty 48.510.000,00 EUR (czterdzieści osiem milionów pięćset dziesięć tysięcy euro)

- dla Paygate Dubaj - kwoty 24.990.000,00 EUR (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy euro)

i będzie ostatecznie uzależniona od osiągnięcia, określonych w Umowie opcji celów finansowych przez każdą ze Spółek oraz zagregowanych całkowitych celów finansowych. Z uprawnień z Umów opcji Spółka i akcjonariusz mniejszościowy mogą skorzystać po zakończeniu roku obrotowego kończącego się w dniu 31.03.2029.

Spółki będące przedmiotem transakcji prowadzą działalność w Indiach oraz Zjednoczonych Emiratach Arabskich głównie w zakresie oferowania usług płatniczych lub narzędzi do tego przeznaczonych w tym: oprogramowania, rozwoju/usług związanych z transakcjami finansowymi, bankowymi i wszelkiego rodzaju rozwiązaniami płatniczymi, w szczególności kompleksową ofertą rozwiązań w zakresie płatności cyfrowych i automatycznych. Za rok obrotowy zakończony 31 marca 2024 połączony wynik operacyjny Spółek wskazanych wyżej oraz ich spółek zależnych (Safexpay Technologies Private Limited w Indiach oraz Safexpay Software Solutions L.L.C w Zjednoczonych Emiratach Arabskich) ukształtował się na poziomie 2 mln EUR.

Spółka należy do grupy kapitałowej ASEE - ASEE posiada 99% udziałów w jej kapitale zakładowym.

Celem akwizycji jest kontynuacja budowy mocnej, międzynarodowej Grupy Payten, która w ramach ASEE skupia się na oferowaniu rozwiązań z obszaru płatności. Akwizycja spowoduje wzmocnienie Grupy Payten poprzez rozszerzenie obszaru świadczenia usług eCommerce o nowe rynki.

Informacja niniejsza została zidentyfikowana jako poufna z uwagi na maksymalną całkowitą wartość transakcji, w tym płatność za pakiety objęte opcją put/call, przekraczającą 5% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki oraz 5% kapitałów własnych Grupy ASEE w ostatnim roku obrotowym.