CAVATINA (CAV): CAVATINA HOLDING SA (34/2025) Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółki zależne Emitenta i udzielenie zabezpieczeń przez Emitenta - raport 34/2025

Zarząd Cavatina Holding S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent") informuje, że w dniu 23 września 2025 roku spółki zależne Emitenta, tj. Cavatina SPV 19 Sp. z o.o. (Ocean Office Park budynek B w Krakowie), Jardin Sp. z o.o. (Ocean Office Park budynek D w Krakowie), Cavatina SPV 4 Sp. z o.o. (Equal Business Park budynek D w Krakowie), Cavatina SPV 15 Sp. z o.o. (Quorum Office Park budynek A we Wrocławiu), Cavatina SPV 12 Sp. z o.o. (Quorum Office Park budynek D we Wrocławiu), Cavatina SPV 8 Sp. z o.o. (Palio Office Park budynek A w Gdańsku), Cavatina SPV 14 Sp. z o.o. (Palio Office Park budynek B w Gdańsku), Cavatina SPV 7 Sp. z o.o. (Global Office Office Park budynek A1 i A2 w Katowicach), Cavatina SPV 11 Sp. z o.o. (Global Office Office Park budynek C w Katowicach), Cavatina SPV 25 Sp. z o.o. (Grundmanna Office Office Park budynek A w Katowicach)(łącznie "Kredytobiorcy"") zawarły z Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu oraz z LANDESBANK BADEN-WÜRTTEMBERG z siedzibą w Stuttgarcie oraz Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG z siedzibą w Wiedniu (łącznie "Kredytodawcy") umowę kredytu ("Umowa"). Maksymalna kwota środków udostępnianych w ramach Umowy wynosi łącznie 270.000.000 EUR ("Kredyt").

Część kredytu w kwocie 237,5 mln EUR oraz 12,5 mln PLN zostanie przeznaczona na refinansowanie istniejącego zadłużenia poszczególnych budynków.

Kredytobiorcy są dłużnikami solidarnymi w zakresie zobowiązania do spłaty Kredytów oraz wszelkich innych zobowiązań wynikających z Umowy.

Kredytobiorcy spłacą Kredyt w kwartalnych ratach, począwszy od 31 grudnia 2025 r. Ostateczna spłata Kredytu (w kwocie równej pozostałej do spłaty kwoty Kredytu) nastąpi nie później niż w dniu 31 grudnia 2030 r.

Uruchomienie Kredytu uzależnione jest od spełnienia określonych w Umowie warunków zawieszających, m.in. od: (i) ustanowienia określonych w Umowie zabezpieczeń (ii) potwierdzenie spełnienia wymaganych kowenantów finansowych na moment uruchomienia Kredytu (iii) przedstawienie wycen nieruchomości od każdego z Kredytobiorców; jak również (iv)przedstawienie wymaganej dokumentacji korporacyjnej i finansowej.

W Umowie przewidziano m.in. następujące przypadki naruszeń: (i) niespełnienie w terminie przewidzianym Umową któregokolwiek ze świadczeń pieniężnych, o których mowa w Umowie, (ii) naruszenie zobowiązań finansowych przewidzianych w Umowie, w tym wskaźników LTV, DSCR i WAULT, (iii) wykorzystanie środków udostępnionych w ramach Kredytu w sposób niezgodny z celami określonymi w Umowie, (iv) z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, zaprzestanie przez któregokolwiek z Kredytobiorców prowadzenia działalności gospodarczej, (v) z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych Umową, wystąpienie zmiany kontroli nad Kredytobiorcami.

Z chwilą wystąpienia przypadku naruszenia, na warunkach określonych w Umowie możliwe jest, m.in.: (i) zaprzestanie wypłaty środków z tytułu Kredytu, w całości lub w części, (ii) stwierdzenie, że całość lub część Kredytu oraz innych świadczeń przewidzianych Umową i pozostających do spłaty jest natychmiast wymagalna, (iii) realizacja wszelkich lub niektórych uprawnień z tytułu zabezpieczeń Umowy.

Stopy odsetkowe w skali roku przewidziane Umową wynoszą stopę równą sumie: EURIBOR 3M oraz marży Kredytodawców.

Umowa przewiduje również zawarcie przez Kredytobiorców z Kredytodawcami umów zabezpieczających zmiany stóp procentowych w odniesieniu do zobowiązań objętych Kredytem.

Na zabezpieczenie spłaty Kredytów oraz innych wierzytelności Kredytodawców wynikających z Umowy, Kredytobiorcy ustanowią lub spowodują ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń:

1. zawarcie "Umów przelewu na Zabezpieczenie" w ramach których Kredytobiorcy dokonają przelewu wierzytelności m.in. z polis ubezpieczeniowych, umów najmu, kontraktu budowlanego i gwarancji, umów o zarządzanie nieruchomością, oraz innych dokumentów i umów określonych w Umowie;

2. zawarcie "Umów o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów zwykłych na prawach z rachunków bankowych", w ramach których Kredytobiorcy ustanowią zastawy rejestrowe i zwykłe na rachunkach bankowych Kredytobiorców;

3. zawarcie "Umów o ustanowienie zastawów finansowych na prawach z rachunków bankowych", w ramach których Kredytobiorcy ustanowią zastawy finansowe na rachunkach bankowych;

4. zawarcie "Umów o ustanowienie zastawu finansowego, zastawu rejestrowego i zastawu zwykłego na udziałach Kredytobiorców" w ramach, których Cavatina Holding S.A. ustanowi zastawy finansowe, rejestrowe i zwykłe na udziałach posiadanych przez Cavatina Holding w kapitale zakładowym spółek Kredytobiorców;

5. zawarcie "Umów o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw", w ramach których Kredytobiorcy ustanowią zastawy na aktywach Kredytobiorców;

6. zawarcie "Umowy podporządkowania" zgodnie, z którą Cavatiną Holding S.A., Cavatina GW Sp. z o.o., oraz Cavatina Real Estate Services Sp. z o.o. podporządkują zobowiązania Kredytobiorców z tytułu pożyczek i innych zobowiązań od podmiotów powiązanych z Kredytobiorcami;

7. ustanowienie hipotek do wysokości 150% kwoty udzielonego kredytu na prawie własności nieruchomości oraz prawie użytkowania wieczystego nieruchomości należących do Kredytobiorców.

Poza powyższym, Umowa zawiera również inne postanowienia powszechnie spotykane w umowach tego rodzaju.

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1