CELTIC (CPD): CPD SA (29/2025) Zawarcie porozumienia w sprawie ustalenia podstawowych warunków transakcji nabycia udziałów w spółce posiadającej nieruchomość - raport 29/2025

Zarząd spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej jako Emitent], przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 22 września 2025 roku Emitent zawarł porozumienie [dalej jako Porozumienie] w sprawie ustalenia podstawowych warunków transakcji nabycia przez Emitenta udziałów w spółce Osiedle Kmicica Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie [dalej jako Spółka]. Porozumienie zostało zawarte ze Spółką oraz jej wspólnikami - Panem Arturem Błasikiem i Panem Tomaszem Górskim [dalej jako Wspólnicy Spółki].

Na podstawie Porozumienia jego sygnatariusze uzgodnili, że będą dążyć do przeprowadzenia transakcji, w wyniku, której Emitent nabędzie od Wspólników Spółki łącznie 375 udziałów Spółki reprezentujących 93,75% kapitału zakładowego Spółki, za łączną cenę nie wyższą niż 6.000.000,00 zł płatną w ten sposób, że:

1] na rzecz Pana Artura Błasika:

a] cena za 204 udziały Spółki, w wysokości nie większej niż 3.264.000,00 zł, zostanie zapłacona w akcjach Spółki wyemitowanych po cenie emisyjnej nie wyższej niż 3,2 zł za jedną akcję;

b] cena za 121 udziałów, w wysokości nie większej niż 1.936.000,00 zł, zostanie zapłacona w świadczeniu pieniężnym, w terminie do dnia 28 lutego 2026 roku;

2] na rzecz Pana Tomasza Górskiego - cena za 50 udziałów, w wysokości nie większej niż 800.000,00 zł zostanie zapłacona w świadczeniu pieniężnym, w terminie do dnia 28 lutego 2026 roku.

Strony Porozumienia ustaliły, że ostateczna cena sprzedaży udziałów Spółki jak i ostateczna liczba akcji Emitenta emitowanych na poczet rozliczenia transakcji zostaną ustalone po przeprowadzeniu przez Emitenta procesu due dilligence, dotyczącego Spółki. Strony uzgodniły, że istotne czynności związane z potencjalną transakcją, za wyjątkiem zapłaty ceny za udziały w formie świadczenia pieniężnego, w tym nabycie przez Emitenta udziałów w Spółce powinno nastąpić do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Porozumienie ma charakter niewiążący w zakresie przeprowadzenia transakcji sprzedaży udziałów w Spółce, co oznacza, że żadna ze stron Porozumienia nie jest związana zobowiązaniem do przeprowadzenia takiej transakcji.

Emitent informuje, że Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej stanowiącej działki ewid. nr 12/1, 12/2, 12/3, 12/4, 12/5, 13/1, 13/2, 13/3, 13/4 w obrębie 155 o powierzchni łącznej 1,1245 ha, położonej w Częstochowie, w okolicy ul. Św. Kingi, o szacunkowej wartości rynkowej wynoszącej 6.869.900,00 zł [dalej jako Nieruchomość]. Aktualnie obowiązujące Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego przewiduje dla Nieruchomości zabudowę o charakterze mieszkaniowym i usługowym. Dla Nieruchomości została wydana w 2018 roku decyzja o warunkach zabudowy ustalająca sposób jej zagospodarowania i warunki zabudowy jako: zabudowa mieszkaniowa wielorodzinna i usługowa obejmująca budowę do sześciu budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz budowę budynku usługowego - aparthotelu.

W ocenie Emitenta, dobra lokalizacja Nieruchomości, tj. w bliskiej odległości od Jasnej Góry w Częstochowie, a także uwarunkowania co do możliwości jej zabudowy, niosą dla Emitenta potencjał wykorzystania Nieruchomości na jeden z celów określonych w planie rozwoju Emitenta opisanym w raporcie bieżącym ESPI nr 21/2025 z dnia 10 lipca 2025 roku o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych - tj. długoterminowy wynajem nieruchomości hotelowych. W ocenie Emitenta istnieje bowiem potencjał zabudowy Nieruchomości budynkami z mieszkaniami na wynajem i budynkiem o charakterze aparthotelu, co będzie celem Emitenta w przypadku zrealizowania transakcji opisanej w Porozumieniu.

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1