CYFRPLSAT (CPS): Decyzja Cyfrowego Polsatu o podjęciu działań mających na celu zmianę struktury zadłużenia grupy Metelem Holding Company Limited po przejęciu tej spółki przez Cyfrowy Polsat - raport 34

Raport bieżący nr 34/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka”) informuje o decyzji Spółki o podjęciu działań mających na celu zmianę struktury zadłużenia grupy Metelem Holding Company Limited ("Metelem”) po przejęciu tego podmiotu przez Spółkę. Na dzień niniejszego raportu bieżącego Spółka prowadzi działania mające na celu zamknięcie transakcji przejęcia 100% udziałów w Metelem, o czym Spółka informowała w raportach bieżących począwszy od raportu bieżącego nr 22/2013 z 14 listopada 2013 r.

W przypadku zakończonego sukcesem nabycia przez Spółkę 100% udziałów w Metelem, zamiarem Spółki jest podwyższenie kapitału Metelem, tak aby umożliwić częściową restrukturyzację zadłużenia w grupie Metelem, poprzez spłacenie przez Eileme 1 AB (publ) – spółkę zależną Metelem ("Eileme 1”), zadłużenia tej spółki z tytułu wyemitowanych obligacji PIK Notes z terminem zapadalności w 2020 roku i oprocentowaniu 14,25% ("Obligacje PIK Notes”). Na potrzeby opłacenia podwyższenia kapitału Metelem Spółka zamierza wykorzystać środki własne, jak również środki z kredytu terminowego i kredytu rewolwingowego udzielonych Spółce na podstawie umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z 11 kwietnia 2014 r., o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 26/2014 z 11 kwietnia 2014 r.

W związku z decyzją Spółki, o której mowa powyżej, Spółka informuje, że w dniu 29 kwietnia 2014 r. Eileme 1 złożyła zawiadomienie o umorzeniu (ang. notice of redemption) wszystkich wyemitowanych przez Eileme 1 Obligacji PIK Notes o łącznej wartości 264.507.710 USD (co obejmuje wartość nominalną oraz odsetki).

Umorzenie Obligacji PIK Notes ma nastąpić w dniu 30 maja 2014 r. ("Dzień Umorzenia”).

Umorzenie Obligacji PIK Notes będzie możliwe po spełnieniu (bądź uchyleniu przez Eileme 1, według własnego uznania) następujących warunków:

(1) nabycia przez Spółkę 100% udziałów w Metelem oraz

(2) otrzymania przez Eileme 1 od Metelem środków netto (ang. net cash proceeds) (po przewalutowaniu) w kwocie wystarczającej na uiszczenie wszelkich płatności w związku z umorzeniem Obligacji PIK Notes, w tym kosztów i wydatków z tym związanych.

Obligacje zostaną umorzone po cenie równej 103% wartości nominalnej Obligacji powiększonej o naliczone i należne odsetki do Dnia Umorzenia.