WIRTUALNA (WPL): Finalizacja transakcji nabycia 100% akcji w Szallas.hu Zrt. w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających - raport 20

Raport bieżący nr 20/2022

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Emitent” lub "WPH”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2022 z dnia 12 września 2022 r. w sprawie zawarcia umowy nabycia akcji w Szallas.hu Zrt, informuje, iż powziął wiadomość o zakończeniu w dniu 3 listopada 2022 roku czynności związanych z zamknięciem transakcji nabycia przez spółkę prawa węgierskiego Camellia Investments Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry (dalej "SPV”) – spółkę zależną Emitenta – akcji w kapitale zakładowym Szallas.hu Zrt. z siedzibą w Miskolc, Węgry ("Szallas”) ("Akcje"), ("Transakcja"). Zamknięcie Transakcji nastąpiło w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających, o których Emitent informował w ww. raporcie bieżącym, w tym w szczególności w związku z uzyskaniem decyzji zezwalającej węgierskiego Ministra Technologii i Przemysłu na podstawie węgierskiej ustawy o bezpośrednich inwestycjach zagranicznych ("FDI”).

W wyniku finalizacji Transakcji SPV nabyła 100 % Akcji Szallas poprzez:

1) przejście praw do 92,6% Akcji Szallas na rzecz SPV zgodnie z zawartą w dniu 9 września 2022 r. umową nabycia akcji Szallas;

2) przejęcie kontroli nad Szallas.hu MRP Szervezet ("MRP") spółką prawa węgierskiego służącą do realizacji programu wynagradzania menedżerskiego, posiadającej 7,4% Akcji Szallas,

w zamian za zapłatę ceny zamknięcia w kwocie ok. 83,0 mln EUR.

O ostatecznej cenie nabycia akcji Emitent poinformuje w odrębnym raporcie po weryfikacji, zgodnie z mechanizmem completion accounts, wartości gotówki netto w spółce Szallas na dzień zamknięcia Transakcji.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE