WILDINT (WLI): GAMES BOX SA (2/2024) Podjęcie uchwały o zamiarze połączenia Emitenta z 3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - raport 2/2024

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Games Box S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 20 maja 2024 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie zamiaru połączenia Emitenta ze spółką 3T Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-683), pod adresem: ul. Marszałkowska 87 lok 102, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000841255, REGON: 386058983, NIP: 7010981517, o kapitale zakładowym w wysokości 400.000,00 zł (dalej: Spółka Przejmowana).

Połączenie, o którym mowa powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05 ze zm., dalej: K.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Games Box Spółka Akcyjna w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii C, które Spółka wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. Szczegółowe zasady połączenia zostaną określone w Planie Połączenia Games Box Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie oraz 3T Games spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, który zostanie uzgodniony przez Spółkę i Spółkę Przejmowaną.

Zarząd Emitenta postanowił, że Spółka będzie się ubiegać o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii C, wyemitowanych w związku z powyższą uchwałą.

Spółka informuje, że zamiar Emitenta dotyczący powyższego połączenia wynika z efektu synergii produkowanych kluczowych gier Ultimate Hunting i Primitive.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu.