ELEMENTAL (EMT): Informacja o spełnieniu się niektórych warunków zawieszających z umowy sprzedaży udziałów Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z siedzibą w Ankarze - raport 9

Raport bieżący nr 9/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Emitent") informuje, że spełniły się pozostałe warunki zawieszające z umowy nabycia 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc) każdy, stanowiących 51% kapitału zakładowego spółki Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z siedzibą w Ankarze, Turcja ("Evciler”), reprezentujących 51% głosów Evciler ("Umowa”), zawartej w dniu 9 września 2014 r. z Panem Levent Evciler ("Sprzedający”).

O zawarciu Umowy oraz o warunkach zawieszających określonych w Umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 39/2014 z dnia 10 września 2014 r. O zmianie Umowy oraz o nowych warunkach Umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 50/2014 z dnia 15 grudnia 2014 r. oraz w raporcie bieżącym nr 7/2015 z dnia 3 marca 2015 r. O spełnieniu się niektórych warunków zawieszających z Umowy Emitent informował w: raporcie bieżącym nr 44/2014 z dnia 15 września 2014 r., raporcie bieżącym nr 49/2014 z dnia 12 października 2014 r., raporcie bieżącym nr 51/2014 z dnia 15 grudnia 2014 r. oraz w raporcie bieżącym nr 4/2015 z dnia 16 lutego 2015 r.

Informacje dotyczące Umowy i spełnionego warunku:

1. Strony Umowy:

Sprzedający – Pan Levent Evciler;

Kupujący – Emitent.

2. Oznaczenie przedmiotu Umowy:

Nabycie przez Emitenta 510 (pięćset dziesięć) udziałów (po przekształceniu Evicler w spółkę akcyjną – akcji) o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiących 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51% głosów na zgromadzeniu wspólników Evciler za cenę sprzedaży równą 11.000.000,00 USD (jedenaście milionów dolarów amerykańskich).

3. Treść warunków zawieszających Umowy:

a) gwarancje i oświadczenia Sprzedającego i Emitenta zawarte w Umowie będą prawdziwe i ważne oraz pozostaną prawdziwe i ważne do dnia zamknięcia i zostaną powtórzone w dacie zamknięcia przedmiotowej transakcji;

b) do dnia zamknięcia transakcji nie nastąpią żadne działania, postępowania, dochodzenia, ani zagrożenia ich wystąpienia, zmiany przepisów podjęte/dokonane przez sąd, agencję rządową lub organ ustawodawczy mogących spowodować, powstrzymać, zakazać lub wywołać znaczne szkody (Material Adverse Effect) w odniesieniu do przedmiotu działalności Evciler;

c) pomiędzy zawarciem Umowy a dniem zamknięcia transakcji nie dojdzie do niczego co może mieć istotną negatywną zmianę mającą wpływ działalność Evciler;

d) Emitent i Sprzedający otrzymają odpowiednie stosowne zgody korporacyjne swoich organów;

e) Strony uzgodnią brzmienie statutu Evciler;

f) Evciler zawrze umowy o zarządzanie z Burcu Evciler i Leventem Evciler;

g) Evciler zawrze ze Sprzedającym umowę najmu wyznaczonej nieruchomości wskazanej w Umowie a należącej obecnie do Sprzedającego;

h) Evciler zostanie przekształcona w spółkę akcyjną;

i) Emitent dostarczy Sprzedającemu opinię prawną dotyczącą praw i obowiązków akcjonariusza Emitenta jak również skutków prawnych ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach Emitenta będących w posiadaniu Sprzedającego.

4. Informacja o spełnieniu się niektórych z warunków zawieszających określonych w Umowie:

Zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, na dzień dzisiejszy, wszystkie wskazane w punkcie 3 powyżej warunki zawieszające określone w Umowie spełniły się, co umożliwia Emitentowi nabycie 51% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym Evciler.

O nabyciu udziałów (akcji) w kapitale zakładowym Evciler Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna:

1. § 5 ust. 1 pkt. 4 w zw. z § 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133);

2. Art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1382) – informacje bieżące i okresowe.