MOJ (MOJ): Informacja o zamiarze połączenia i przyjęciu planu połączenia . - raport 19

Raport bieżący nr 19/2013

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd MOJ S.A. informuje, że w dniu 27 maja 2013 r. podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i przyjęcia planu połączenia spółki MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca) ze spółką Fabryka Wyrobów Metalowych Kuźnia "OSOWIEC” Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością z siedzibą w Osowcu (Spółka Przejmowana).

-Uzasadnienie decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań:

Celem połączenia jest realizacja strategii rozwoju spółki między innymi poprzez inwestycje na rynku krajowym.

Emitent posiada 43,42 % udziałów w Spółce Przejmowanej. Planowane połączenie wzmocni potencjał łączących się Spółek oraz zwiększy możliwości konkurowania zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym, co powinno przyczynić się do zwiększenia stabilności finansowej, wzrostu wartości przychodów, a co w konsekwencji powinno przełożyć się na wzrost wartości Spółki dla Akcjonariuszy MOJ S.A.

-Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem podstawy prawnej:

Połączenie dokonane zostanie w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w zamian za akcje zwykłe imienne nowej emisji, które Spółka Przejmująca wyda na zasadach określonych w Planie Połączenia wszystkim dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej, za wyjątkiem Emitenta, który posiada 43,42 % udziałów w Spółce Przejmowanej, a to z uwagi na treść art. 514 k.s.h..

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru.

Stosownie do art. 506 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały: Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej.

-Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć wraz z podstawową charakterystyką ich działalności:

- Spółka Przejmująca:

MOJ Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (40-058), przy ul. Tokarskiej 6, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000266718, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy w kwocie: 8.559.000,00 zł, opłacony w całości.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest produkcja i dystrybucja urządzeń i narzędzi, głównie dla potrzeb przemysłu wydobywczego, ze szczególnym uwzględnieniem sektora górnictwa podziemnego, są to przede wszystkim sprzęgła i urządzenia wiertnicze oraz stojaki cierne.

Od 2010 roku spółka rozpoczęła realizację inwestycji w budowę osiedla mieszkaniowego w Katowicach.

-Spółka Przejmowana.

Fabryka Wyrobów Metalowych Kuźnia "Osowiec” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Osowcu (46-023), przy ul. Fabrycznej 1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000139300, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Fabryki Wyrobów Metalowych KUŹNIA "OSOWIEC” sp. z o.o. wynosi 5.696.000 zł i dzieli się na 11.392 równe udziały o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest produkcja stalowych odkuwek matrycowych o wadze 0,1 – 25 kg kształtowanych na gorąco, przeznaczonych głównie do przenośników zgrzebłowych, środków transportu, maszyn i urządzeń przemysłowych w tym również przeznaczonych dla przemysłu wydobywczego.

Załączniki do niniejszego raportu stanowią:

1) Plan połączenia sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 k.s.h. wraz z dołączonymi do niego dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 k.s.h. oraz

2) Sprawozdanie zarządu Emitenta sporządzone na podstawie art. 501 k.s.h.

Jednocześnie Emitent informuje, że dokumentacja, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zostanie przekazana w odrębnym raporcie, niezwłocznie po jej otrzymaniu.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki