JRH (JRH): JR HOLDING ASI SA (64/2022) Podpisanie umowy dotyczącej inwestycji w FLUENCE - raport 64/2022

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym z FLUENCE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: FLUENCE), jej założycielami oraz innymi inwestorami Umowy (dalej: Umowa), w sprawie inwestycji w FLUENCE.

Inwestycja ta będzie polegała na podwyższeniu kapitału w FLUENCE i objęciu przez JRH w ramach tego podwyższenia 71 nowoutworzonych udziałów za równowartość kwoty 1 mln EUR, które stanowić będą 7,07% kapitału FLUENCE po podwyższeniu. Umowa zakłada wpłatę przez JRH 25% kwoty inwestycji bezpośrednio po jej podpisaniu, a pozostałej kwoty do dnia 15 stycznia 2023 r.

FLUENCE posiada technologię budowy laserów femtosekundowych, które są wyjątkowo odporne na wstrząsy, wibracje i warunki środowiskowe. Produkty FLUENCE znajdują potwierdzone komercyjnie zastosowanie w przemyśle (elektronika konsumencka, polimery, półprzewodniki, LED, obróbka powierzchni, obróbka szkła i materiałów przeźroczystych), biofotonice i medycynie oraz nauce. Pozyskane środki FLUENCE zamierza przeznaczyć na rozwój, przede wszystkim skalowanie mocy produkcyjnych oraz powiększenie zespołu o dalszych wysoko wykwalifikowanych inżynierów, zespoły marketingu i sprzedaży, dzięki czemu możliwa będzie globalna komercjalizacja produktów FLUENCE.

Umowa zawiera ustalenia dotyczące minimalnego poziomu przychodów FLUENCE za 2022 r., w przypadku nieosiągnięcia którego, JRH będzie przysługiwała korekta objętych udziałów przez objęcie dodatkowych udziałów. Ponadto, nowi inwestorzy (w tym JRH) otrzymali dodatkowe zapewnienia, tj.: ochronę przed rozwodnieniem (prawo objęcia nowo wyemitowanych udziałów po cenie nominalnej), ochronę inwestorów w sytuacji wyjścia oraz zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. prawo pierwszeństwa, tag-along, drag-along). Umowa zawiera również zasady ładu korporacyjnego w FLUENCE ustalone przez strony.

Podpisana Umowa wraz z załącznikami, stanowi całość umowy i porozumienia pomiędzy Stronami oraz jest nadrzędna w stosunku do jakichkolwiek wcześniejszych ustaleń, porozumień czy umów pomiędzy nimi dotyczącymi zakresu Umowy.