LESS (LES): LESS SA (23/2024) Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia LESS S.A. ze spółką zależną COUNTME sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - raport 23/2024

Zarząd Less S.A. (Spółka, Emitent) w nawiązaniu do raportu 21/2024 z dnia 22 października 2024 roku w sprawie uzgodnienia i podpisania Planów Połączenia ze spółkami zależnymi działając na podstawie art. 504 §1 i §2 KSH, po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki - jako Spółki Przejmującej z COUNTME sp. z o.o. - Spółką Przejmowaną.

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta.

2. Z uwagi na fakt, iż Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100%- owy udział w jej kapitale zakładowym, zgodnie z art. 516 §6 KSH, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej praz zmian postanowień jej Statutu.

3. Zgodnie z art. 516 §1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.

Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia Emitent wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Plan Połączenia dostępny jest na stronie internetowej Emitenta: https://groclin.com/polaczenie/, zgodnie z art. 500 § 2 1 KSH, aż do dnia zakończenia Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu, a ponadto został opublikowany jako załącznik do raportu bieżącego nr 21/2024 Emitenta w dniu 22 października 2024 roku.

Stosownie do postanowień art. 500 §21 KSH ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne. Akcjonariusze Emitenta mogą od 22 października 2024 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o połączeniu zapoznawać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 §1 KSH na stronie internetowej Emitenta:

https://groclin.com/polaczenie/

O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa. Szczegółowa podstawa prawna: art. 504 §1 w związku z art. 4021 KSH.