GIGROUP (GIG): Nabycie udziałów i zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy - raport 77

Raport bieżący nr 77/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Work Service S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 30 września 2013 r. Emitent jako kupujący zakończył negocjacje oraz zawarł ze spółką Antal International Limited z siedzibą w Watford, Wielka Brytania, jako sprzedającym oraz Panem Tony Goodwin jako dłużnikiem przystępującym kumulatywnie do długu, umowę sprzedaży przenoszącą własność 100 udziałów w spółce Antal International Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł, reprezentujących 100% udziału w kapitale zakładowym i liczbie posiadanych głosów na zgromadzeniu wspólników ("Umowa”).

Umowa została zawarta na następujących warunkach:

(a) przedmiotem Umowy jest: (i) 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Antal International Sp. z o.o., oraz (ii) prawa własności intelektualnej, w tym prawa do znaków towarowych przysługujące Antal International Limited (UK);

(b) nabycie przedmiotu Umowy nastąpiło za łączną cenę 27.118.625,00 zł (dwadzieścia siedem milionów sto osiemnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych), która może podlegać korekcie w oparciu o: (i) wartość kapitału obrotowego, oraz (ii) wartość środków pieniężnych netto spółki Antal International Sp. z o. o.;

(c) Antal International Limited oraz Pan Tony Goodwin są objęci zakazem konkurencji, którego złamanie zobowiązuje do zapłaty na rzecz Emitenta kary umownej w wysokości 6.000.000,00 zł; zapłata kary umownej wyłącza uprawnienie do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tej kary;

(d) szczegółowe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

Ponadto:

(a) finansowanie nabycia na potrzeby Umowy następuje z kapitałów własnych;

(b) udziały w Antal International Sp. z o. o. mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta; oraz

(c) Emitent, osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta są osobami trzecimi wobec Antal International Limited i osób ją zarządzających.

Powyższa umowa spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna:

(i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z późn. zm.)

(ii) §5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

Podpisy:

Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu

Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu