LESS (LES): Odpowiedzi na pytania akcjonariusza - raport 33

Raport bieżący nr 33/2022

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Groclin S.A. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ("Spółka”) przekazuje treść odpowiedzi na pytania zadane przez Akcjonariusza podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Groclin S.A. w dniu 29 czerwca 2022 r. ("ZWZ"):

1. Do Przewodniczącego Zgromadzenia (Przewodniczącego Rady Nadzorczej Michała Głowackiego) - Czy istnieje możliwość udostępnienia publicznej wyceny wartości Spółki CountMe Sp. z o.o. ("CountMe) przygotowanej przez EY?

Odpowiedź: Ze względu na treść art. 428 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji w postaci publicznego udostępnienia wyceny wartości Spółki CountMe przygotowanej przez EY (Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance spółka komandytowa). Udostępnienie treści wyceny mogłoby wyrządzić szkodę Spółce przez ujawnienie tajemnicy organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki. Treść wyceny i metodologia w niej zastosowana są objęte klauzulą poufności. Metodologia zastosowana w wycenie jest ponadto tajemnicą przedsiębiorstwa EY i ujawnienie jej naraziłoby Spółkę na postępowanie odszkodowawcze.

Ponadto podstawą do ustalenia wartości wkładu niepieniężnego była opinia biegłego rewidenta. Wartość inwestycji w udziały CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o. podlegała weryfikacji w trakcie sporządzania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz była przedmiotem badania przez audytora. Opinia audytora nie zawierała zastrzeżeń co do wartości poszczególnych aktywów ujętych w sprawozdaniu finansowym.

2. Do byłego Prezesa Spółki (André Gerstner) - czy zapoznał się z dodatkowymi oświadczeniami dotyczącymi wyceny wartości CountMe i kto z zarządu CountMe składał te dodatkowe oświadczenia do wyceny?

Odpowiedź: Zarząd w dniu 6.07.2022 r. skierował prośbę o odpowiedź na pytanie Akcjonariusza do byłego Prezesa Zarządu Spółki André Gerstnera. Zarząd nie otrzymał odpowiedzi do dnia upływu terminu określonego w 428 § 5 KSH.

Dodatkowo Zarząd nadmienia, iż zadane pytania zostały zadane w ramach oceny rocznego sprawozdania finansowego, ale go nie dotyczą. Zadane pytania dotyczą oceny tematyki wniesienia aportu w postaci udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz udziałów w spółce eGroclin Sp. z o.o., których to ocena była przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Groclin S.A. w dniu 17 grudnia 2021 r. Dokument w postaci wyceny/ustalenia wartości godziwej udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o., nie był przedmiotem obrad ZWZ w dniu 29.06.2022.

3. Do poprzedniego Zarządu (André Gerstner) - czy Zarząd Spółki weryfikował rzetelność oświadczeń składanych przez zarząd spółki CountMe wykorzystywanych przez biegłego rewidenta przy sporządzeniu jego opinii na temat wartości godziwej udziałów spółki CountMe w związku z ich planowanym wniesieniem jako wkładów do Spółki?

Odpowiedź: Zarząd w dniu 6.07.2022 r. skierował prośbę o odpowiedź na pytanie Akcjonariusza zadane podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2022 r. do byłych członków Zarządu Spółki. Zarząd nie otrzymał odpowiedzi do dnia upływu terminu określonego w 428 § 5 KSH.

Dodatkowo Zarząd nadmienia, iż zadane pytania zostały zadane w ramach oceny rocznego sprawozdania finansowego, ale go nie dotyczą. Zadane pytania dotyczą oceny tematyki wniesienia aportu w postaci udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz udziałów w spółce eGroclin Sp. z o.o., których to ocena była przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Groclin S.A. w dniu 17 grudnia 2021 r. Dokument w postaci wyceny/ustalenia wartości godziwej udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o., nie był przedmiotem obrad ZWZ w dniu 29.06.2022 roku.

4. Do poprzedniego Zarządu - czy wskazane dokumenty według ówczesnego prezesa Spółki były wiarygodne i rzetelne?

Odpowiedź: Zarząd w dniu 6.07.2022 r. skierował prośbę o odpowiedź na pytanie Akcjonariusza zadane podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2022 r. do byłych członków Zarządu Spółki. Zarząd nie otrzymał odpowiedzi do dnia upływu terminu określonego w 428 § 5 KSH.

Dodatkowo Zarząd nadmienia, iż zadane pytania zostały zadane w ramach oceny rocznego sprawozdania finansowego, ale go nie dotyczą. Zadane pytania dotyczą oceny tematyki wniesienia aportu w postaci udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz udziałów w spółce eGroclin Sp. z o.o., których to ocena była przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Groclin S.A. w dniu 17 grudnia 2021 r. Dokument w postaci wyceny/ustalenia wartości godziwej udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o., nie był przedmiotem obrad ZWZ w dniu 29.06.2022 roku.

5. Do Rady Nadzorczej - czy Rada Nadzorcza zapoznała się z dodatkowymi dokumentami i oświadczeniami spółki CountMe związanymi z wyceną wartości godziwej udziałów Spółki CountMe?

Odpowiedź: Zarząd w dniu 6.07.2022 r. skierował prośbę o odpowiedź na pytanie Akcjonariusza do Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd nie otrzymał odpowiedzi do dnia upływu terminu określonego w 428 § 5 KSH. W przedmiocie dodatkowych dokumentów i oświadczeń spółki CountMe Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwał.

Dodatkowo Zarząd nadmienia, iż zadane pytania zostały zadane w ramach oceny rocznego sprawozdania finansowego, ale go nie dotyczą. Zadane pytania dotyczą oceny tematyki wniesienia aportu w postaci udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz udziałów w spółce eGroclin Sp. z o.o., których to ocena była przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Groclin S.A. w dniu 17 grudnia 2021 r. Dokument w postaci wyceny/ustalenia wartości godziwej udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o., nie był przedmiotem obrad ZWZ w dniu 29.06.2022 roku.

6. Do Rady Nadzorczej - czy dla Rady Nadzorczej te dokumenty były wiarygodne i rzetelne?

Odpowiedź: Zarząd w dniu 6.07.2022 r. skierował prośbę o odpowiedź na pytanie Akcjonariusza do Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd nie otrzymał odpowiedzi do dnia upływu terminu określonego w 428 § 5 KSH. W przedmiocie wyceny spółki CountMe Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwał.

Dodatkowo Zarząd nadmienia, iż zadane pytania zostały zadane w ramach oceny rocznego sprawozdania finansowego, ale go nie dotyczą. Zadane pytania dotyczą oceny tematyki wniesienia aportu w postaci udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz udziałów w spółce eGroclin Sp. z o.o., których to ocena była przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Groclin S.A. w dniu 17 grudnia 2021 r. Dokument w postaci wyceny/ustalenia wartości godziwej udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o., nie był przedmiotem obrad ZWZ w dniu 29.06.2022 roku.

7. Do Przewodniczącego Rady Nadzorczej (Michała Głowackiego) - czy nadal dla Rady Nadzorczej wskazana wycena jest wiarygodna i rzetelna?

Odpowiedź: Zarząd w dniu 6.07.2022 r. skierował prośbę o odpowiedź na pytanie Akcjonariusza do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Michała Głowackiego. Zarząd nie otrzymał odpowiedzi do dnia upływu terminu określonego w 428 § 5 KSH.

Dodatkowo Zarząd nadmienia, iż zadane pytania zostały zadane w ramach oceny rocznego sprawozdania finansowego, ale go nie dotyczą. Zadane pytania dotyczą oceny tematyki wniesienia aportu w postaci udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz udziałów w spółce eGroclin Sp. z o.o., których to ocena była przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Groclin S.A. w dniu 17 grudnia 2021 r. Dokument w postaci wyceny/ustalenia wartości godziwej udziałów w CountMe Sp. z o.o. oraz eGroclin Sp. z o.o., nie był przedmiotem obrad ZWZ w dniu 29.06.2022 roku.