KRUSZWICA (KSW): Podjęte uchwały WZA
Zarząd ZT Kruszwica SA informuje, iż w dniu 23 kwietnia 2002 roku
odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym
obecni byli akcjonariusze reprezentujący łącznie 11.013.105 głosów
(na ogólną liczbę 12.937.400), co stanowi 85% kapitału akcyjnego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZT Kruszwica SA:
1. Zatwierdziło Sprawozdanie Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej z
działalności za rok obrotowy 2001.
2. Zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2001.
3. Podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2001 w
wysokości 7.986.384,47 zł w następujący sposób:
- zasilenie kapitału zapasowego Spółki kwotą 7.986.384,47 zł.
4. Podjęło uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi ZT Kruszwica SA
i Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za
rok obrotowy 2001.
5. Podjęło uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i przyjęcia
jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Wszystkie punkty planowanego porządku obrad zostały rozpatrzone.
Do protokołu zgłoszony został sprzeciw akcjonariusza
mniejszościowego w sprawie uchwały nr 2/2002 w sprawie
zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2001.
W załączeniu przesyłamy uchwały nr 1-8 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy ZT Kruszwica S.A. z dnia 23 kwietnia
2002 roku.
Uchwała Nr 1/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w
Kruszwicy
w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki za rok obrotowy 2001
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu
spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala
się, co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu Zakładów Tłuszczowych
Kruszwica Spółka Akcyjna z działalności Spółki za rok obrotowy 2001.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w
Kruszwicy
w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok
obrotowy 2001
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu
spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala
się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2001,
w skład którego wchodzą:
1. Bilans sporządzony na dzień 31.12.2001, który po stronie
aktywów i pasywów wykazuje sumę 443 074 371,97 zł;
2. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2001 wykazujący zysk
netto w kwocie 7 986 384,47 zł;
3. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące
zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 1 519 375,23
zł;
4. Informacja dodatkowa za rok obrotowy 2001.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w
Kruszwicy
w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z
działalności za rok obrotowy 2001
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki
uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok
obrotowy 2001.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w
Kruszwicy
w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2001
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się,
co następuje:
§ 1
Dokonuje się podziału zysku netto w kwocie 7 986 384,47 zł. za rok
obrotowy 2001 w następujący sposób:
* zasilenie kapitału zapasowego Spółki kwotą 7 986 384,47 zł.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w
Kruszwicy
w sprawie: udzielenia członkom Zarządu Zakładów Tłuszczowych
Kruszwica
Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy
2001.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się niżej wymienionym członkom Zarządu Zakładów
Tłuszczowych Kruszwica S.A.:
- Ryszardowi Staszakowi,
- Evertowi van Korlaarowi,
- Paolo Silvano,
- Annie Pucule
- Romanowi Rybackiemu,
- Piotrowi Kubiszowi,
- Mariuszowi Szelidze
absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2001.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w
Kruszwicy
w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej Zakładów
Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna
absolutorium z wykonania obowiązków za
rok obrotowy 2001.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co
następuje:
§ 1
Udziela się niżej wymienionym członkom Rady Nadzorczej Zakładów
Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna:
- Aldo Marsegaglia
- Michael Alexander
- Claude Sendowski
- Jean - Marie Pillois
- Paolo Silvano
- Catherine Gourdin
- Witold Karwan
- Monika Zakrzewska
- Piotr Matysiak
absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2001.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w
Kruszwicy
w sprawie: zmian w Statucie Spółki
Zgodnie z wnioskiem Zarządu i opinią Rady Nadzorczej, działając na
podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1
pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Spółki:
1. § 10 otrzymuje brzmienie:
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją.
2. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu w porozumieniu z
Wiceprezesem Zarządu w szczególności:
a) opracowując projekt zadań planu pracy Zarządu,
b) zwołując i przewodnicząc posiedzeniom Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w
szczególności przyjmowanie regulaminu organizacyjnego,
określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, zawieranie
umów kredytowych, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o
wartości przekraczającej równowartość w polskich złotych 100.000
(sto tysięcy) Euro.
4. Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe
zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz
obecność na posiedzeniu co najmniej 2/3 jego członków.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów
oddanych przez
członków Zarządu obecnych na posiedzeniu i są protokołowane. W
przypadku
równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu a w razie jego
nieobecności
Wiceprezesa Zarządu.
6. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu.
Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.
2. § 13 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków. Liczbę członków Rady
Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej
powołuje się na wspólną kadencję trwającą pięć lat z
zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i 8. Członkowie Rady Nadzorczej
mogą być wybierani na kolejne kadencje.
3. § 13 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
Kadencja Rady Nadzorczej powołanej na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 11kwietnia 2000 roku rozpoczęła się w dniu
odbycia tego Zgromadzenia i zakończy się z dniem zatwierdzenia
sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy
2002.
§ 2
Pozostałe postanowienia Statutu Spółki nie ulegają zmianie.
Uchwała Nr 8/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w
Kruszwicy
w sprawie: przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych i art. 9
ust 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym. (tekst jednolity Dz.U. 2001 Nr 17 poz. 209 z późn. zm.)
uchwala się, co następuje:
Przyjmuje się jednolity tekst Statutu Spółki w następującym
brzmieniu:
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: Zakłady Tłuszczowe Kruszwica Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: ZT Kruszwica S.A.
§ 2
Siedzibą Spółki jest: Kruszwica.
§ 3
1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa
państwowego pod nazwą: Kujawskie Zakłady Przemysłu Tłuszczowego.
§ 4
1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych
przepisów prawa. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy
wymienione w ust. 1
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.
§ 5
Przedmiotem działalności Spółki jest, zgodnie z Polską
Klasyfikacją Działalności (PKD):
1. produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (PKD 15.41.Z)
2. produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów (PKD 15.42.Z)
3. produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych (PKD
15.43.Z)
4. sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51.21.Z)
5. sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów
jadalnych (PKD 51.33.Z)
6. pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów
tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie
sklasyfikowana (PKD 52.27.B)
7. sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion i nawozów (PKD
52.48.F)
8. towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD
60.24.A)
9. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B)
10. wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD
71.21.Z)
11. przeładunek towarów (PKD 63.11.Z)
12. magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12.Z)
13. pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej
nie sklasyfikowane (PKD 55.23.Z)
14. ochrona przeciwpożarowa.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 96.771.752/dziewięćdziesiąt
sześć milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset
pięćdziesiąt dwa /złote.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 12.937.400/dwanaście milionów
dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy czterysta/akcji o wartości
nominalnej 7,48 /siedem 48/100/złotych każda, w tym:
1) 6.040.400 akcji imiennych, w tym: 2.970.000 akcji serii A i
3.070.400 akcji serii B;
2) 6.897.000 akcji na okaziciela, w tym: 3.630.000 akcji serii A i
3.267.000 akcji serii C.
§ 7
1. Wszystkie akcje Spółki przeznaczone są do obrotu publicznego.
2. Wydawanie dokumentów legitymujących akcjonariuszy do
wykonywania ich praw wynikających z posiadania akcji następuje
zgodnie z przepisami regulującymi publiczny obrót papierami
wartościowymi.
3. Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych
Uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji w drodze obniżenia
kapitału zakładowego może nastąpić tylko w celu pokrycia strat
Spółki.
4. Spółka może emitować obligacje. Obligacje zamienne na akcje i z
prawem pierwszeństwa mogą być emitowane wyłącznie na podstawie
uchwały Walnego Zgromadzenia.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 8
Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 9
1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 6 osób. Liczbę osób ustala Rada
Nadzorcza, z wyjątkiem składu Zarządu ustanowionego przez Skarb
Państwa w akcie przekształcenia.
2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję trwającą dwa
lata.
3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały
Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Walnego Zgromadzenia.
4. Na Prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca
obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 10
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją.
2. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu w porozumieniu z
Wiceprezesem Zarządu w szczególności:
a) opracowując projekt zadań planu pracy Zarządu,
b) zwołując i przewodnicząc posiedzeniom Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w
szczególności przyjmowanie regulaminu organizacyjnego,
określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, zawieranie
umów kredytowych, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o
wartości przekraczającej równowartość w polskich złotych
100.000 (sto tysięcy) Euro.
4. Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe
zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz
obecność na posiedzeniu co najmniej 2/3 jego członków.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów
oddanych przez
członków Zarządu obecnych na posiedzeniu i są protokołowane. W
przypadku
równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu a w razie jego
nieobecności
Wiceprezesa Zarządu.
6. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu.
Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.
§ 11
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego
członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 12
Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych
w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki
przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W
tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy
Spółką a członkiem Zarządu.
B. RADA NADZORCZA
§ 13
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków. Liczbę członków
Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady
Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą pięć lat z
zastrzeżeniem postanowienia ust. 2 i 8. Członkowie Rady Nadzorczej
mogą być wybierani na kolejne kadencje.
2. Kadencja Rady Nadzorczej powołanej na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 11 kwietnia 2000 roku rozpoczęła się w dniu
odbycia tego Zgromadzenia i zakończy się z dniem zatwierdzenia
sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy
2002.
3. Jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany będzie przez
pracowników Spółki.
4. Tryb wyboru członka Rady Nadzorczej spośród pracowników Spółki
określa Regulamin uchwalony przez organizacje związkowe działające
w Spółce i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. W razie nie
uchwalenia Regulaminu w terminie oznaczonym przez Radę Nadzorczą,
Regulamin zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
5. W razie opróżnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej
wybranego przez Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza w terminie
jednego miesiąca od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności
dokona uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji spośród
kandydatów przedstawionych przez Radę Nadzorczą.
6. W razie opróżnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej
wybranego przez pracowników Spółki, Rada Nadzorcza w terminie 30
dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności zarządzi
wybory uzupełniające. Wybory uzupełniające przeprowadzone będą w
trybie określonym w Regulaminie, o którym mowa w ust. 4 i powinny
się one odbyć w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od
ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. Jednakże do czasu
uzupełnienia liczby członków Rady o osobę wybraną spośród
pracowników, uchwały Rady Nadzorczej są ważne, o ile nie narusza
to art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych.
7. W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia
funkcji, mandat tego członka wygasa z chwilą zawiadomienia przez
niego o rezygnacji na piśmie Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego
Rady Nadzorczej.
8. W przypadku odwołania, śmierci albo innej przyczyny powodującej
zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji i
kooptacji lub wyboru w to miejsce innej osoby, mandat osoby
dokooptowanej lub nowo wybranej kończy się wraz z kadencją całej
Rady Nadzorczej.
§ 14
1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego
Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Zastępca
Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy.
Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i
otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy mu
do chwili wyboru Przewodniczącego.
3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej i
Zastępcę Przewodniczącego.
§ 15
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia tak często, jak jest to
konieczne dla wykonywania przez nią jej funkcji, nie rzadziej
jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
2. Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego zwołuje
posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu
Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie zostanie zwołane w
ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku.
3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie
wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu
co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.
4. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością
głosów członków obecnych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać
udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. W razie
równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale rozstrzyga
głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność głos
Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały, a za uchwałą opowiedziała
się bezwzględna większość członków Rady.
6. Regulamin Rady Nadzorczej szczegółowo określa tryb jej
działalności.
§ 16
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień
zastrzeżonych prawem lub przez niniejszy Statut należą:
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki,
2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału
czystego zysku i pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników
oceny, o której mowa w pkt. 1) i 2) niniejszego ustępu,
4) wyrażenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki lub
konsorcjum,
5) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub
udziałów w spółkach albo na nabycie oddziałów spółek,
6) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości bądź
udziału w nieruchomości (w związku z czym w sprawach tych nie jest
wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia).
7) wyrażenie zgody na zawieranie przez Spółkę spółek patentowych i
umów licencyjnych, bądź długoterminowych umów kooperacyjnych,
których wartość przenosi równowartość w złotych kwoty 1.000.000
(jeden milion) Euro,
8) wyrażenie zgody na obciążanie majątku Spółki o wartości
przenoszącej równowartość w złotych kwotę 50.000 (pięćdziesiąt
tysięcy) Euro lub na udzielanie gwarancji na kwotę przenoszącą
powyższą wartość, trwającą dłużej niż dwanaście kolejnych miesięcy,
9) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej
delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
10) zawieszanie w wykonywaniu czynności poszczególnych członków
Zarządu lub całego Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych przyczyn,
11) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do
tymczasowego pełnienia obowiązków członka Zarządu w przypadku, gdy
poszczególny członek Zarządu lub cały Zarząd został zawieszony w
pełnieniu czynności lub w przypadku zaistnienia innych przyczyn
uniemożliwiających Zarządowi wykonywanie czynności,
12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
13) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie
sprawozdania finansowego Spółki.
§ 17
1. Z zastrzeżeniem § 15 ust. 4, członkowie Rady Nadzorczej
wykonują swe obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 18
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki
1) z własnej inicjatywy,
2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
3) na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10
część kapitału zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady
Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch
tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 pkt. 2,
Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym
mowa w ust. 4.
§ 19
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach
objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek
handlowych.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji, określonej w
§ 18 ust. 5 zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej
1/10 część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia.
4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po złożeniu wniosku o
publikację ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas
zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia.
§ 20
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności co najmniej
połowy kapitału zakładowego Spółki.
§ 21
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w
Poznaniu, Bydgoszczy, bądź w Warszawie.
§ 22
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź
też Zastępca Przewodniczącego, osoba wskazana przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub reprezentant Skarbu Państwa,
po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się
przewodniczącego.
2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający
szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 23
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki i
sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz
udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez
nich obowiązków,
2) podział zysków lub pokrycie strat,
3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
4) zmiana Statutu Spółki,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z wyłączeniem
sytuacji, o której mowa w art. 455 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
6) użycie kapitału zapasowego i rezerwowego,
7) umorzenie akcji,
8) połączenie Spółki (z wyłączeniem sytuacji, o której mowa w art.
516 Kodeksu spółek handlowych), podział i przekształcenie Spółki,
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
10) emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem
pierwszeństwa,
11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
12) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie
szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu
lub nadzoru,
2. Kompetencje, wymienione w ust.1 pkt 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,
11 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki,
przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na
wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez
Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
§ 24
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu
działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 25
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji
Spółki i kończy się 31 grudnia 1996 roku.
§ 26
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. W zakresie nie wyłączonym przez ustawę, Statut lub uchwałę
Walnego Zgromadzenia, Spółka może tworzyć jeden lub więcej
kapitałów rezerwowych, w tym na cele związane z wypłatą dywidendy
lub zaliczek na poczet dywidendy, umarzaniem akcji lub
podwyższaniem kapitału oraz na inne cele.
3. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy inne fundusze celowe na początku i w trakcie roku
obrotowego.
§ 27
1. Zarząd Spółki jest obowiązany, w ciągu trzech miesięcy po
upływie roku obrotowego, sporządzić i złożyć organom nadzorczym
sprawozdanie finansowe Spółki oraz dokładne pisemne sprawozdanie z
działalności Spółki w tym okresie.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6
miesięcy po upływie roku obrotowego.
§ 28
1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała
Walnego Zgromadzenia.
2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) odpisy na kapitał zapasowy,
2) dywidendę dla akcjonariuszy,
3) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele określone stosowną
uchwałą Walnego Zgromadzenia,
3. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet
przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka
posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga
zgody Rady Nadzorczej.
4. Dzień dywidendy oraz termin wypłat dywidendy ustala Zwyczajne
Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat
powinno nastąpić nie później, niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia
dywidendy.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 29
Ogłoszenia wymagane przepisami prawa Spółka zamieszcza w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym lub w Monitorze Polskim B.
