BEST (BST): Projekty uchwał na ZWZA - raport 27
Zarząd BEST SA podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 29.06.2001 r. o godz. 11.00, w Hotelu Europa w Sopocie przy al. Niepodległości 766.
UCHWAŁA NR 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie wprowadzenia zmian do Regulaminu Obrad
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
____________________________________________________________
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST SA dokonuje następujących zmian w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA:
I. § 2 Regulaminu otrzymuje brzmienie:
1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje uprawnionym z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnikom i użytkownikom posiadającym prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia.
2. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
3. Akcjonariusze Spółki publicznej powinni złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
4. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć, z prawem zabierania głosu, nie będący akcjonariuszami Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
II. §3 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
III. § 4 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
III. § 9 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa albo Statut stanowią inaczej.
IV. § 10 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
V. W § 10 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
3. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.
VI. W §13 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku gdy:
1. mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązanej lub zależnej, w szczególności poprzez ujawnienie tajemnic przedsiębiorstwa.
2. mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
VII. § 18 ust. 1 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:
Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
VIII. W § 21 słowa "Kodeksu Handlowego" zastępuje się słowami "Kodeksu Spółek Handlowych"
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki
i sprawozdań organów Spółki za rok 2000
____________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh i art. oraz § 14 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST SA, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki oraz sprawozdaniem finansowym sporządzonym przy założeniu kontynuacji działania Spółki wraz z opinią sporządzoną przez biegłego rewidenta i wynikami oceny tych sprawozdań przez Radę Nadzorczą przeprowadzonymi stosownie do art. 382 § 3 ksh, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2000 zawierające:
a) wstęp,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 58.505.622,35 złotych;
c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. wykazujący stratę netto w wysokości 75.639.769,55 złotych;
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitału o - 92.417.150,16 złotych;
e) rachunek przepływu środków pieniężnych za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto na sumę 243.116,47 złotych;
f) noty objaśniające,
g) Komentarz Zarządu dotyczący działalności BEST SA,
oraz zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności BEST SA i Sprawozdanie Rady Nadzorczej BEST SA z działalności w 2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium
____________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Mariuszowi Zarzyckiemu - Wiceprezesowi Zarządu BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2000 r. do 19.05.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium
____________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Bohdanowi Mierzwińskiemu - Wiceprezesowi Zarządu BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2000 r. do 10.11.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium
____________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Nie udziela się Panu Jarosławowi Remeszowi - Prezesowi Zarządu BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2000 r. do 31.12.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium
____________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Andrzejowi Żorowi - Wiceprezesowi Zarządu BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2000 r. do 31.12.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium
____________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jerzemu Rytelewskiemu - Członkowi Zarządu BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 10.11.2000 r. do 31.12.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
___________________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Mieczysławowi Groszkowi - Prezesowi Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2000 r. do 31.03.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
___________________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Barbarze Jóźwiak - Członkowi Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od 01.01.2000 r. do 31.12.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
___________________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Maciejowi Pietrzakowi - Członkowi Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2000 r. do 31.03.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
___________________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Wiesławowi Thorowi - Członkowi Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2000 r. do 31.12.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
___________________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Maciejowi Zientarze - Członkowi Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2000 r. do 31.03.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
___________________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Andrzejowi Wójcikowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 31.03.2000 r. do 31.12.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
___________________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Marcinowi Brodowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 31.03.2000 r. do 31.12.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
___________________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Elżbiecie Krop - Członkowi Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od 31.03.2000 r. do 31.12.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
___________________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Sławomirowi Lachowskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 27.06.2000 r. do 31.12.2000 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie sposobu pokrycia straty
____________________________________________________________
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST SA , uchwala się co następuje:
§ 1
Postanawia się stratę w wysokości netto 75.639.769,55,- (siedemdziesiąt pięć milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt pięć groszy) pokryć w następujący sposób :
1) stratę netto w wysokości 40.997.639,15,-złotych pokryć z kapitału zapasowego Spółki;
2) stratę netto w wysokości 34.642.130,40,-złotych pokryć z zysków, które zostaną przez Spółkę osiągnięte w przyszłych latach.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST SA
w sprawie zmian w Statucie Spółki
____________________________________________________________
Na podstawie art. 430 § 1 ksh oraz § 14 ust. 2 pkt 2 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
I. W § 1 Statutu dodaje się ustępy 5, 6, 7 i 8 w brzmieniu:
5. Założycielami Spółki są:
1) Wojciech Gawdzik,
2) Jerzy Wiesław Łukomski,
3) Malwina Łukomska.
6. Przed zarejestrowaniem Spółki dokonano pokrycia kapitału zakładowego w następującej wysokości:
1) Pan Wojciech Gawdzik wniósł do Spółki jako wkład niepieniężny Przedsiębiorstwo Handlowe BEST z siedzibą w Gdyni, obejmując 500.000 akcji serii A o łącznej wartości 2.000.000,-zł;
2) Pani Malwina Łukomska objęła jedną akcję serii B o wartości 4,- zł;
3) Pan Jerzy Łukomski objął jedną akcję serii B o wartości 4,- zł.
7. Wszystkie akcje imienne serii B w ilości 2 (dwóch) sztuk zostały pokryte przez Panią Malwinę Łukomską i przez Pana Jerzego Łukomskiego gotówką wpłaconą w całości przy zawiązaniu Spółki.
8. Do chwili zawiązania Spółki poniesiono w związku z jej utworzeniem koszty w wysokości 7.354,10,- zł (słownie: siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery złote dziesięć groszy).
II. § 5 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
Zmiany akcji dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
III. § 8 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
1. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Akcja może być umorzona za zgodą Akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu każdy Akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać: sposób umorzenia, podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które ulegają umorzeniu, ewentualnie uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia podlega ogłoszeniu. Na tym samym Walnym Zgromadzeniu powinna być podjęta uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego.
4. Cenę za jedną umarzaną akcję określi biegły powołany przez Radę Nadzorczą. Kwota umorzenia winna być równa wartości aktywów netto na dzień powołania biegłego, podzielonej przez liczbę akcji i pomniejszonej o koszty oszacowania.
5. W przypadku, gdy prawa z tytułu akcji imiennych Spółki Serii A staną się przedmiotem zajęcia w trybie egzekucji administracyjnej lub sądowej albo wejdą w skład masy upadłości i w wyniku zbycia tychże praw w trybie odpowiednich przepisów nie zostaną nabyte przez Akcjonariusza, posiadacza akcji Serii A lub osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą Spółki, to akcje te ulegają umorzeniu w terminie 60 dni od daty otrzymania przez Spółkę zawiadomienia o nabyciu praw z tychże akcji przez inną osobę niż Akcjonariusz, posiadacz akcji Serii A albo osoba wskazana przez Radę Nadzorczą Spółki.
6. Spółka może nabywać własne akcje jedynie w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
IV. W § 9 Statutu skreśla się punkt 3.
Dotychczasowe oznaczenie § 9 punkt 4 otrzymuje odpowiednio oznaczenie § 9 punkt 3.
V.W treści § 10 ustęp 1 Statutu dodaje się drugie zdanie w brzmieniu:
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami Statutu.
VI.W § 10 Statutu skreśla się treść ustępu 6.
Dotychczasowe oznaczenia § 10 ustęp 7, 8, 9 i 10 otrzymują odpowiednio oznaczenia § 10 ustęp 6, 7, 8 i 9.
VII. § 11 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują następujące brzmienie:
1. Wnioski na Walne Zgromadzenie w sprawach Spółki, Akcjonariusze składają pod rygorem nieważności na piśmie Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedkłada je wraz ze swoją opinią Radzie Nadzorczej.
2. Zarząd przedstawi w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, każdy wniosek zgłoszony Zarządowi na piśmie, przez Akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dziesiątą część kapitału zakładowego, w terminie określonym w ust. 1, lub Akcjonariusza posiadacza akcji imiennych Serii A.
VIII. W tytule § 12 Statutu skreśla się pierwsze zdanie w brzmieniu "Uprawnieni do udziału".
IX. W § 12 Statutu skreśla się treść ustępu 1.
X. W § 12 ustęp 2 Statutu dodaje się drugie zdanie w brzmieniu:
W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Dotychczasowe oznaczenia § 12 ustęp 2 i 3 otrzymują odpowiednio oznaczenia § 12 ustęp 1 i 2.
XI. W § 13 ustęp 1 Statutu skreśla się drugie zdanie w brzmieniu: "Głosy wstrzymujące się uznaje się za nieoddane".
XII. W § 13 ustęp 3 Statutu zdanie drugie kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje nową treść w brzmieniu: "obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu".
XIII. W § 13 Statutu skreśla się treść ustępu 4 i 5.
XIV. § 14 ustęp 1 punkt 1, 2 i 3 Statutu otrzymują następujące brzmienie:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
XV. W § 14 ustęp 2 pkt 1 Statutu skreśla się wyrazy "i Komisji Rewizyjnej."
XVI. § 14 ust. 2 pkt 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
XVII. W § 14 ust. 2 Statutu dodaje się punkt 11 w brzmieniu:
11) odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu.
XVIII. § 16 ustęp 1, 3 i 5 Statutu otrzymują następujące brzmienie:
1. Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Członkowie Rady, niezwłocznie po wyborze, zobowiązani są podać Radzie adres dla doręczeń.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej.
5. Posiedzenia Rady odbywają się przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady.
XIX. W § 16 Statutu dodaje się ustępy 6, 7 i 8 w brzmieniu:
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
7. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały.
8. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 6 i 7 nie dotyczy:
1) wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
2) powoływania Członków Zarządu,
3) odwoływania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu.
XX. § 17 ust. 2 i 3 Statutu otrzymują następujące brzmienie:
2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.
3. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej.
XXI. W § 17 Statutu dodaje się ustęp 4 w brzmieniu:
4. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
XXII. § 18 ustęp 1 punkt 1 i 2 Statutu otrzymują następujące brzmienie:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
2) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy.
XXIII. Do § 18 ustępu 1 Statutu dodaje się punkty 12, 13 i 14 w brzmieniu:
12) sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie;
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;
14) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.
XXIV. W § 18 Statutu skreśla się treść ustępu 2.
XXV. Skreśla się w całości treść § 18 a Statutu.
XXVI. § 19 ustęp 2, 3 i 5 Statutu otrzymują następujące brzmienie:
2. Kadencja każdego z Członków Zarządu trwa trzy lata, z tym że kadencja pierwszego Zarządu trwa rok.
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o nieudzieleniu absolutorium Członkowi Zarządu jest równoznaczna z podjęciem uchwały o odwołaniu tego Członka Zarządu.
5. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
XXVII. Do treści Statutu dodaje się § 20 a w brzmieniu:
§ 20 a. Podejmowanie uchwał
1. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
2. Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z Członków Zarządu został prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu oraz obecna jest na posiedzeniu przynajmniej połowa z ogólnej liczby Członków Zarządu.
3. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu z Członków Zarządu, z zastrzeżeniem iż każdy Członek Zarządu winien otrzymać powiadomienie, co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia.
4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
XXVIII. W § 28 Statutu skreśla się ustęp 2.
XXIX. W tytule § 4, w § 4 ust. 1, § 10 ust. 4 pkt 3, § 14 ust. 2 pkt 3, § 22 pkt 1 oraz w § 23 Statutu wyrazy "kapitał akcyjny" zastępuje się wyrazami "kapitał zakładowy" użytymi w odpowiednich przypadkach.
XXX. W tytule rozdziału III Statutu i w § 9 wyraz "Władze" zastępuje się wyrazem "Organy" użytym w odpowiednich przypadkach.
XXXI. W § 13 ust. 1, § 20 ust. 4 oraz w § 30 ustęp 1 Statutu skreśla się wyraz "oddanych".
XXXII. W § 10 ust. 8 Statutu wyrazy "kodeks handlowy" zastępuje się wyrazami "Kodeks Spółek Handlowych".
§ 2
W związku z uchwaleniem zmian, o których mowa w § 1, w oparciu o art. 9 ust 4 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 769 ze zm.) uchwala się jednolity tekst Statutu w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszego protokołu.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu w Sądzie.
UCHWAŁA NR 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie podjęcia decyzji co do dalszego istnienia Spółki
____________________________________________________________
Na podstawie art. 397 ksh uchwala się co następuje:
§ 1
Postanawia się o dalszym istnieniu Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
