JRH (JRH): Przystąpienie do umowy inwestycyjnej określającej warunki inwestycji w THE BATTERIES oraz dokonanie uzgodnień w sprawie połączenia THE BATTERIES z NEXITY GLOBAL - raport 29

Raport bieżący nr 29/2022

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) , w nawiązaniu do raportu 15/2022 z dnia 31 marca 2021 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym wraz z NEXITY GLOBAL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: NEXITY) przystąpił do umowy inwestycyjnej z dnia 18 września 2020 r. zawartej pierwotnie przez wspólników THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: THE BATTERIES), a której stronami obecnie jest APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie (dalej: Fundusz), THE BATTERIES, oraz pięć innych osób prawnych i trzy osoby fizyczne, określającej warunki inwestycji stron w THE BATTERIES (dalej: Umowa Inwestycyjna). W wyniku przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej JRH i NEXITY, strony dokonały również uzgodnień w zakresie wprowadzenia THE BATTERIES na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: GPW) z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia NEXITY.

W konsekwencji zawarcia Umowy Inwestycyjnej, JRH oraz Fundusz dokonają inwestycji w zakładanej łącznej wysokości 18 mln zł w dwóch transzach, w tym JRH obejmie docelowo 392 nowoutworzone udziały stanowiące 12,5% kapitału zakładowego THE BATTERIES w zamian za 12 mln zł. Realizacja drugiej transzy inwestycji w kwocie 6 mln zł uzależniona będzie od realizacji ustalonych przez strony celów - KPI, przy czym termin realizacji ustalono do 30 września 2022 r.

Umowa zawiera postanowienia dotyczące KPI, prawa odstąpienia od realizacji drugiej transzy w przypadku braku realizacji KPI, ładu korporacyjnego THE BATTERIES, okresu lock-up (JRH posiada zobowiązanie lock-up na 196 udziałach przez okres 30 miesięcy od daty podpisania Umowy Inwestycyjnej), zakresu zapewnień i oświadczeń, kar umownych oraz sposobu wyjścia z inwestycji. Strony złożyły okres inwestycji do końca 2028 r., z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wyjścia z tej inwestycji przez JRH w wyniku upublicznienia THE BATTERIES w drodze odwrotnego przejęcia NEXITY.

Strony ustaliły, że wyjście inwestorów z inwestycji po pomyślnej realizacji wszystkich KPI zostanie umożliwione z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia, tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES do NEXITY. Realizacja odwrotnego przejęcia oznaczać będzie konwersję 100% udziałów THE BATTERIES na 85,5% akcji NEXITY, przy czym odwrotne przejęcie zostanie zrealizowane pod warunkiem uregulowania wszelkich kwestii organizacyjno-prawno-formalnych będących przedmiotem dotychczasowo prowadzonej działalności NEXITY, których zakres został szczegółowo ujęty w Umowie Inwestycyjnej do momentu wprowadzenia THE BATTERIES na GPW, w ramach odwrotnego przejęcia oraz pozytywne zakończenie due-diligence NEXITY przez THE BATTERIES.

THE BATTERIES to polska spółka założona przez światowej sławy inżynierów, którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe urządzenia do produkcji próżniowej dla Apple, Samsung, Sharp i innych międzynarodowych korporacji. Spółka opracowała i opatentowała nowatorski proces produkcji cienkowarstwowych baterii półprzewodnikowych. Spółkę stanowi zespół specjalistów z ponad 20-letnim doświadczeniem w technologii cienkowarstwowej, chemii i fizyce powierzchni, komercjalizacji technologii i operacjach w dużych firmach.

THE BATTERIES opracowuje nowy typ urządzeń do produkcji próżniowej odparowującej plazmę. Jest to przełom inżynieryjny w zakresie rozwoju technologii próżniowej. Proces produkcyjny przy założeniu ekonomii skali pozwala osiągać niższy koszt produkcji wraz ze wzrostem zdolności produkcyjnych. Efektem jest ekonomicznie opłacalna produkcja i wynikająca z niej przewaga konkurencyjna zaawansowanych baterii cienkowarstwowych na rynek elektroniki użytkowej.

Plan projektu realizowanego przez THE BATTERIES dzieli się na trzy kluczowe etapy. Pierwszym z nich jest sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. Kolejnym kluczowym etapem jest opracowanie pilotażowej fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej. Ostatnim etapem jest masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych lub licencjonowanie technologii.

Inwestycja wpisuje się w strategię rozwoju JRH na lata 2020-2022 polegającą na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi: cyfrowego biznesu, odnawialnych źródeł energii, gier komputerowych, biotechnologiczną i nowoczesnych mediów.