SANPL (SPL): SANTANDER BANK POLSKA SA (35/2025) Zawiadomienie od Banco Santander, S.A. o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych przez niego akcji Santander Bank Polska S.A. w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu - raport 35/2025

NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM.

Zarząd Santander Bank Polska S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 1 grudnia 2025 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki - Banco Santander, S.A. ("Akcjonariusz") ("Zawiadomienie"), w którym Akcjonariusz poinformował, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu dotyczący sprzedaży akcji Spółki skierowany wyłącznie do określonych inwestorów instytucjonalnych ("Plasowanie"), przy czym ostateczne warunki transakcji zostaną ustalone w ramach tego procesu.

Plasowanie będzie zwolnione z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego oraz będzie skierowane wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") lub prowadzone na podstawie przesłanek, o których mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Prospektowego.

Celem Plasowania będzie sprzedaż przez Akcjonariusza 3.576.626 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących ok. 3,5% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 3,5% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane"). Zakładając sprzedaż wszystkich Akcji Sprzedawanych w ramach procesu Plasowania, Akcjonariusz będzie posiadał 59.984.148 akcji Spółki, stanowiących ok. 58,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz ok. 58,7% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z Zawiadomieniem:

- Rozpoczęcie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie.

- Cena sprzedaży oraz ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych zostaną ogłoszone po zamknięciu księgi popytu.

- Akcjonariusz zastrzega sobie prawo, w dowolnym momencie, do zmiany warunków lub terminów Plasowania, a także do zawieszenia lub odwołania Plasowania.

- Po zakończeniu Plasowania oraz po zakończeniu planowanej sprzedaży około 49% akcji w Santander Bank Polska na rzecz Erste Group Bank AG ("Erste"), ogłoszonej 5 maja 2025 r. przez Akcjonariusza, Akcjonariusz będzie posiadał około 9.7% akcji w Santander Bank Polska. Akcjonariusz pozostanie zaangażowany na polskim rynku poprzez Santander Consumer oraz planowaną strategiczną współpracę z Erste, która ma na celu wykorzystanie silnej pozycji rynkowej każdej z firm w obszarze Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej (CIB) umożliwiając Erste dostęp do platform płatniczych Santander.

- Plasowanie wpisuje się w strategiczny cel Akcjonariusza w postaci proaktywnej optymalizacji kapitału w celu tworzenia wartości dla akcjonariuszy.

- W związku z Plasowaniem, Akcjonariusz zobowiązał się do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez niego akcji Spółki przez okres 90 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Plasowania (lock-up). Zobowiązanie lock-up zawiera standardowe wyjątki oraz zezwala na transakcję z Erste.

W związku z Plasowaniem, Banco Santander, S.A. (w roli menadżera a nie Akcjonariusza sprzedającego Akcje Sprzedawane), Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, Bank Handlowy w Warszawie S.A. - Biuro Maklerskie Banku Handlowego, Citigroup Global Markets Europe AG, BofA Securities Europe SA oraz Goldman Sachs Bank Europe SE pełnią rolę Globalnych Współkoordynatorów (Joint Global Coordinators) i Współprowadzących Księgę Popytu (Joint Bookrunners). Erste Group Bank AG oraz Erste Securities Polska S.A. działają jako współmenedżerowie oferty (co-managers).

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszy materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Nie podjęto żadnych działań, mających na celu umożliwienie oferowania papierów wartościowych lub posiadanie bądź rozpowszechnianie niniejszego komunikatu w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane są takie działania.

Żaden z Współprowadzących Księgę Popytu ani menedżerów, jak również ich podmiotów powiązanych, ani żaden z ich dyrektorów, członków zarządu, pracowników, doradców lub agentów, nie ponosi żadnej odpowiedzialności ani nie udziela żadnych zapewnień lub gwarancji, wyraźnych ani dorozumianych, co do prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym komunikacie (ani tego, czy jakiekolwiek informacje zostały w nim pominięte).

Citigroup Global Markets Europe AG i Goldman Sachs Bank Europe SE działaja na podstawie zezwolenia udzielonego przez i są nadzorowane przez Europejski Bank Centralny oraz Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) i działają jako Globalni Współkoordynatorzy oraz Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych inny podmiotów w związku z tą transakcją. BofA Securities Europe SA działa na podstawie zezwolenia udzielonego przez i jest nadzorowana przez Europejski Bank Centralny oraz Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), a także jest regulowany przez ACPR oraz Autorité des Marchés Financiers i działa jako Globalny Współkoordynator i Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z tą transakcją. Bank Handlowy w Warszawie S.A. - Biuro Maklerskie Banku Handlowego oraz Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, działają na podstawie zezwolenia udzielonego przez i są nadzorowane przez Komisję Nadzoru Finansowego i działają jako Globalni Współkoordynatorzy oraz Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z usługami świadczonymi w ramach Plasowania. Erste Group Bank AG działa na podstawie zezwolenia udzielonego przez i jest nadzorowany przez Europejski Bank Centralny i Austriacki Urząd Nadzoru nad Rynkiem Finansowym (Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde) i działa wyłącznie na rzecz Akcjonariusza jako współmenedżer, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z usługami świadczonymi w ramach Plasowania. Erste Securities Polska S.A. działa na podstawie zezwolenia udzielonego przez i jest nadzorowany przez Komisję Nadzoru Finansowego i działa wyłącznie na rzecz Akcjonariusza jako współmenedżer, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z usługami świadczonymi w ramach Plasowania.

Podstawa prawna:

Art. 17 MAR.

[English version below]

1/12/2025

Current report no. 35/2025

Re: Notification from Banco Santander, S.A.

regarding the commencement of the sale of a portion of its shares of the

Santander Bank Polska S.A. through an accelerated book-building process.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION, OR

DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF

AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE

TO DO SO WOULD BE RESTRICTED OR PROHIBITED BY LAW.

The Management Board of Santander Bank

Polska S.A. (the "Company") announces that on 1 December 2025, it was

notified by the Company's shareholder - Banco Santander, S.A. (the

"Shareholder") (the "Notification"), that after the submission of the

Notification, an accelerated book-building process regarding the sale of

Company's shares directed to certain institutional investors only (the

"Placement"), with final terms of the transaction to be determined

through such accelerated bookbuilding process, will begin.

The Placement will be exempt from the

obligation to publish a prospectus within the meaning of the applicable

laws or any other information or offering document for its purposes and

will be addressed solely to qualified investors within the meaning of

Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council

of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are

offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and

repealing Directive 2003/71/EC (the "Prospectus Regulation") or

conducted in any other circumstances falling within Article 1(4) of the

Prospectus Regulation.

The purpose of the Placement will be the

sale by the Shareholder of 3,576,626 dematerialised ordinary bearer

shares in the Company representing c. 3.5% of the shares in the

Company's share capital and representing c. 3.5% of the total number of

votes in the Company (the "Sale Shares"). Assuming the sale of all Sale

Shares within the Placement, the Shareholder will hold 59,984,148 shares

in the Company, representing c. 58.7% of the shares in the Company's

share capital and c. 58.7% of the total number of votes in the Company.

Pursuant to the Notification:

- The book-building process will commence

immediately and can be completed at any time.

- Sale price and the final number of the

Sale Shares will be announced after the closing of the book-building

process.

- The Shareholder reserves the right to, at

any time, change the terms and dates of the Placement, suspend the

Placement and/or cancel the Placement.

- Following the Placement and subsequent to

the completion of envisaged sale of approximately 49% stake in Santander

Bank Polska to Erste Group Bank AG ("Erste") announced on 5 May 2025 by

the Shareholder, the Shareholder will hold approximately 9.7% of shares

in Santander Bank Polska. The Shareholder will remain committed to the

Polish market through Santander Consumer and its planned strategic

collaboration with Erste which aims to leverage each firm's respective

strengths and footprint in Corporate _ Investment Banking (CIB) and

while allowing Erste access to Santander's payments platforms.

- The Placement is aligned with the

Shareholder's strategic focus on proactive capital optimization to

create shareholder value.

- In relation to the Placement, the

Shareholder has undertaken to comply with a lock-up undertaking in

respect of the remaining shares held by the Shareholder in the Company

for a period of 90 days from the date of the settlement of the sale

transactions of the Sale Shares within the Placement (lock-up). The

lock-up undertaking is subject to customary exemptions and allows for

the completion of transaction with Erste.

In connection with the Placement, Banco

Santander, S.A. (in its capacity as a manager and not as the Shareholder

selling the Sale Shares), Santander Bank Polska S.A. - Santander

Brokerage Poland (Santander Biuro Maklerskie), Bank Handlowy w Warszawie

S.A. - Brokerage Office of Bank Handlowy, Citigroup Global Markets

Europe AG, BofA Securities Europe SA and Goldman Sachs Bank Europe SE

act as the Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners. Erste Group

Bank AG and Erste Securities Polska S.A. act as the co-managers.

This material does not constitute an

advertisement within the meaning of Article 22 of Regulation (EU)

2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017

on the prospectus to be published when securities are offered to the

public or admitted to trading on a regulated market, and repealing

Directive 2003/71/EC.

Neither this material nor any part hereof is

intended for distribution, whether directly or indirectly, within the

territory of or in the United States of America or other jurisdictions

where such distribution, publication, or use may be subject to

restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in

this material have not been and will not be registered under the U.S.

Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act"), and may

only be offered or sold within the United States under an exemption

from, or in a transaction not subject to, the registration requirements

of the U.S. Securities Act.

This material (and the information therein)

does not contain or constitute or form part of any offer or invitation,

or any solicitation or recommendation of an offer, for securities, and

under no circumstances shall it form the basis of a decision on whether

or not to invest in the securities of the Company. No action has been

taken that would permit an offering of the securities or possession or

distribution of this announcement in any jurisdiction where action for

that purpose is required.

None of the Joint Bookrunners and

co-managers or any of their or their affiliates' directors, officers,

employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability

whatsoever for or makes any representation or warranty, express or

implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in

this announcement (or whether any information has been omitted from the

announcement)

Citigroup Global Markets Europe AG and

Goldman Sachs Bank Europe SE are authorised and supervised by the

European Central Bank and the Federal Financial Supervisory Authority

(Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsaufsicht) and are acting as

Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners for the Shareholder and

no-one else in connection with the transaction. BofA Securities Europe

SA is authorised and supervised by the European Central Bank and the

Autorit de Contrle Prudentiel et de Rsolution (ACPR) and regulated by

and regulated by the ACPR and the Autorit des Marchs Financiers and is

acting as Joint Global Coordinator and Joint Bookrunner for Santander

and no-one else in connection with the transaction. Bank Handlowy w 

Warszawie S.A. - Brokerage Office of Bank Handlowy and Santander Bank

Polska - Santander Brokerage Poland which are authorised and supervised

by Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego)

and act for the Shareholder as Joint Global Coordinators and Joint

Bookrunners and no-one else in connection with the services under the

Placement. Erste Group Bank AG is authorised and supervised by the

European Central Bank and the Austrian Financial Market Authority

(sterreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde) and acts for the

Shareholder as co-manager and no-one else in connection with the

services under the Placement. Erste Securities Polska S.A. is authorised

and supervised by Polish Financial Supervision Authority (Komisja

Nadzoru Finansowego) and act for the Shareholder as co-manager and

no-one else in connection with the services under the Placement.

Legal basis: Article

17 of MAR

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1