SPRAY (SPY): Spełnienie warunku dotyczącego umowy znaczącej - raport 31

Raport ESPI

Czwartek, 18 sierpnia 2005 (09:35)

Raport bieżący nr 31/2005

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 4 RO - spełnienie lub nie warunku w znaczącej umowie

Zarząd SPRAY SA informuje o spełnieniu się warunku zawartego w umowie wstępnej nabycia systemu kablowego i przeniesienia praw do jego eksploatacji z dnia 3 sierpnia 2005 roku zawartej pomiędzy SPRAY SA jako Nabywcą, BIS MEDIA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Zbywającym oraz PHU ROLBUD Krzysztof Kmieciak z siedzibą w Płońsku jako Sprzedającym. O zawarciu umowy wstępnej Zarząd SPRAY SA informował w raporcie nr 28/2005

Reklama

Przedmiotem umowy wstępnej było ustalenie zasad zawarcia umów przyrzeczonych: zbycia przez Zbywającego i nabycia przez Nabywcę wszelkich praw użytkowania sieci kablowej i sprzedaż na rzecz Nabywcy przez Sprzedającego sieci kablowej określonej w umowie.

Warunkiem przystąpienia przez Strony do umów przyrzeczonych jest: (i) przygotowanie wszelkich koniecznych załączników i dokumentów niezbędnych do sporządzenia i zawarcia umów przyrzeczonych w formie stanowiącej Załącznik Nr 1 i Załącznik Nr 2 do umowy, (ii) sprawdzenie przez Nabywcę wiarygodności danych zawartych w Załączniku Nr 1 i Załączniku Nr 2 z akceptowalnym przez Nabywcę rezultatem, (iii) umowy przyrzeczone w formie Załącznika Nr 1 i Załącznika Nr 2 muszą być zawarte jednocześnie (w tym samym dniu i miejscu).

W związku ze spełnieniem się ww. warunków Zarząd SPRAY SA informuje, iż:

1) W dniu 17 sierpnia 2005 roku została zawarta umowa przyrzeczona sprzedaży systemu kablowego wraz z przeniesieniem uprawnień do jego eksploatacji pomiędzy SPRAY SA jako Nabywcą oraz PHU ROLBUD Krzysztof Kmieciak z siedzibą w Płońsku jako Sprzedającym (Umowa).

Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez Sprzedającego na Nabywcę własności sieci kablowej określonej w Umowie oraz jednoczesne przejęcie przez Nabywcę prawa użytkowania tej sieci kablowej, na zasadach określonych w Umowie.

Kryterium będącym podstawą uznania Umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu Umowy wynosząca co najmniej 10% wartości kapitałów własnych SPRAY SA.

Istotne warunki umowy:

Strony ustaliły że cena za nabycie sieci kablowej od Sprzedającego wynosi 700.000 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych ) plus podatek od towarów i usług VAT (Cena Sprzedaży). Własność i prawo do władania siecią kablową przechodzi na Nabywcę automatycznie z dniem zawarcia niniejszej Umowy.

Sieci kablowe, o których mowa w Umowie znajdują się na terenie trzech warszawskich osiedli: osiedla "Dąbrówka Wiślana" na Białołęce, osiedla "Wyspowa" na Targówku oraz "Osiedla Jerozolimskie" w Ursusie.

Umowa przewiduje kary umowne. Umowa przewiduje, iż za niespełnienie ustaleń określonych w Umowie, przez Sprzedającego poprzez odmowę fizycznego wydania sieci zaś przez Nabywcę poprzez odmowę jej fizycznego odbioru, druga strona może żądać kary umownej w wysokości 200.000 (słownie: dwieście tysięcy złotych). Kary umowne wyżej przyjęte przez Strony będą wymagalne dopiero po pisemnym bezskutecznym wezwaniu Strony naruszającej postanowienia umowy przez drugą Stronę do przywrócenia stanu zgodnego z Umową lub wykonania czynności zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. Wszelkie zobowiązania podatkowe Sprzedającego, które powstały w związku z bieżącym funkcjonowaniem sieci kablowej do dnia jej wydania Nabywcy, Sprzedający pokryje najpóźniej w ciągu 14 dni od daty wydania tej sieci kablowej. W przypadku niedotrzymania powyższego terminu Nabywca uprawniony jest do naliczenia kary umownej w wysokości dwukrotnej zaległego zobowiązania. Strony zgodnie ustalają, iż wysokość kar żądanych łącznie na podstawie Umowy od jednej Strony przez Stronę drugą ograniczają do 100% wartości Ceny Sprzedaży co nie wyłącza prawa dochodzenia odszkodowań przewyższających wysokość kar umownych. Zapłata kar umownych określonych Umową nastąpi w terminie 14 dni od dnia pisemnego wezwania do zapłaty, przesłanego przez Stronę uprawnioną do żądania zapłaty takiej kary.

2) W dniu 17 sierpnia 2005 roku została zawarta umowa przyrzeczona przeniesienia praw pomiędzy SPRAY SA jako Nabywcą oraz BIS MEDIA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Zbywającym (Umowa).

Przedmiotem Umowy jest zbycie przez Zbywającego i nabycie przez Nabywcę wszelkich praw i obowiązków wobec wszystkich abonentów sieci kablowych wskazanych w Umowie, w tym prawo do dostarczania usług telefonicznych, dostępu do Internetu i telewizji kablowej oraz prawo do pobierania wszelkich pożytków od abonentów. Strony uznały, że Umowa ma jedynie charakter przekazania przez Zbywającego na rzecz Nabywcy swych uprawnień do świadczenia usług dla abonentów i nie wiąże się ze zbyciem bądź innym rozporządzeniem majątkiem trwałym osób trzecich.

Istotne warunki umowy:

Strony ustaliły, iż w zamian za nabycie przez Nabywcę wszelkich praw i obowiązków wobec wszystkich abonentów sieci Zbywający otrzyma jednorazowe wynagrodzenie w wysokości 150.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) plus należny podatek VAT.

Strony ustalają, że Nabywcy będą także należne wszelkie pożytki (z tytułu abonamentu, podłączeń i opłat taryfikowanych za ruch telefoniczny) uzyskane przez Zbywającego od abonentów począwszy od dnia 1 sierpnia 2005 roku do dnia zawarcia Umowy. Strony przyjmują, że opłaty z tytułu świadczenia usług telekomunikacyjnych w miesiącu sierpniu 2005 roku w całości wpłyną na rachunek Zbywającego z powodów obiektywnych. W związku z tym, Zbywający zobowiązuje się do zapłaty kwoty 73.213,33 złotych netto w terminie wskazanym przez Nabywcę w fakturze. Z uwagi na powyższe postanowienia Nabywca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zbywającego kwoty stanowiącej równowartość sumy poniesionych przez Zbywającego kosztów sprzedaży usług w miesiącu sierpniu 2005 roku.

Umowa przewiduje kary umowne. Umowa przewiduje, iż wszelkie zobowiązania podatkowe i inne Zbywającego, które powstały w związku z bieżącym świadczeniem usług na rzecz abonentów do dnia zawarcia niniejszej Umowy, Zbywający pokryje najpóźniej w ciągu 7 dni. W przypadku niedotrzymania powyższego terminu Nabywca uprawniony jest do naliczenia kary umownej w wysokości dwukrotnej zaległego zobowiązania Zapłata kar umownych określonych Umową nastąpi w terminie 14 dni od dnia pisemnego wezwania do zapłaty, przesłanego przez Stronę uprawnioną do żądania zapłaty takiej kary.

Data autoryzacji: 30.05.05 14:42

Bogdan Paszkowski - Prezes Zarządu