IALBGR (IAG): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej powzięcia wiedzy o możliwości wyrządzenia Spółce znacznej szkody majątkowej. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2022

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd spółki Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”, "Spółka”) przekazuje do wiadomości publicznej informację poufną ("Informacja Poufna”) - której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, a także dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR”) – dotyczącą powzięcia w dniu 22 listopada 2021 roku wiedzy o możliwości wyrządzenia Spółce znacznej szkody majątkowej.

Treść opóźnionej informacji:

Zarząd Emitenta informuje, że w związku ze złożonymi przed Szefem Krajowej Administracji Skarbowej zeznaniami Pana Szymona Pury powziął informacje o możliwości wyrządzenia Spółce znacznej szkody majątkowej.

Szkoda Spółki polega na:

1) zatajeniu przez Zarząd Emitenta w składzie: Grzegorz Kiczmachowski, Tadeusz Bieniak ("Poprzedni Zarząd”) informacji poufnej o wydaniu przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego spółki Holding Inwestycyjny Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akesto”), związanego z transakcją sprzedaży akcji spółki iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("iAlbatros Poland”)("Transakcja”)("Interpretacja Indywidualna”), a tym samym wprowadzeniu w błąd akcjonariuszy Emitenta co do rzeczywistych kosztów Transakcji;

2) zaciągnięciu zobowiązania przez Poprzedni Zarząd w wysokości 8.000.000,00 zł (słownie: osiem milionów złotych 00/100) z przeznaczeniem na skup akcji własnych i ustanowieniu zabezpieczenia na majątku należącym do grupy kapitałowej Emitenta w postaci zastawu na 100% udziałów w spółce Satis GPS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w sytuacji kiedy Emitent posiadał w grupie kapitałowej środki gotówkowe w wysokości znacznie wyższej, które mogły zostać przeznaczone na skup akcji własnych;

3) wyprowadzeniu ze struktur grupy kapitałowej Emitenta aktywa w postaci 100% udziałów Akesto ("Udziały Akesto”) za kwotę 45.000 zł (słownie: czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100) w sytuacji, kiedy wartość Udziałów Akesto na dzień transakcji była wielokrotnie wyższa.

Zarząd Emitenta analizuje okoliczności przeznaczenia przez Poprzedni Zarząd środków w kwocie ponad 17,1 mln zł na zapłatę podatku Akesto pomimo, że z Interpretacji Indywidualnej wynikało, że ten podatek jest nienależny. Zarząd Emitenta podejmie również odpowiednie kroki związane z uzyskaną wiedzą, w zakresie uzasadnionym przepisami prawa oraz interesem Spółki.

Moment rozpoczęcia opóźniania informacji poufnej:

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 22 listopada 2021 roku. Opóźnienie informacji zostało przewidziane do dnia dokonania prawnej i podatkowej analizy treści zeznań złożonych przez Pana Szymona Purę przed Szefem Krajowej Administracji Skarbowej ("Zeznania”)("Analiza Zeznań”) oraz ich znaczenia z perspektywy transakcji sprzedaży spółki Akesto oraz podpisanej w dniu 22 lutego 2018 roku ugody, o której Emitent raportował raportem bieżącym nr 51/2018 ("Ugoda”).

Przyczyny publikacji opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji Informacji Poufnej, w związku z zakończeniem Analizy Zeznań oraz złożenia w jej wyniku przez Emitenta oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli Spółki objętych Ugodą, a także oświadczenia Spółki z dnia 22 lutego 2018 roku o potwierdzeniu skuteczności umowy sprzedaży udziałów w Akesto ("Uchylenie”). Informację dotycząca Uchylenia Emitent przekaże w kolejnym raporcie.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie informacji poufnej:

W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej spełniało, w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu, warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych.

W ocenie Emitenta niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej dotyczącej powzięcia wiedzy o możliwości wyrządzenia Spółce znacznej szkody majątkowej bez uprzedniej szczegółowej Analizy Zeznań oraz znaczenia Zeznań mogłoby narazić Spółkę na roszczenia od stron Ugody i mieć negatywny wpływ na interesy Spółki, a także potencjalnie wprowadzić akcjonariuszy Spółki w błąd.

Emitent wskazuje, że opóźnienie podania do wiadomości publicznej Informacji Poufnej nie wprowadza w błąd opinii publicznej, a także wskazuje, że dokonał wszelkich czynności zmierzających do zapewnienia poufności przedmiotowej informacji.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia nr 596/2014 Emitent poinformuje dziś, tj. 10 stycznia 2022 r., Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej, uzasadniając jednocześnie spełnienie przesłanek opóźnienia ujawnienia informacji poufnej wskazanych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia nr 596/2014.