ELEKTRIM (ELE): Uzupełnienie do projektów uchwał na WZA

Zarząd Elektrim S.A. podaje dodatkową informację związaną z projektami uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrim S.A. w dniu 30 czerwca 2000 roku:

Informacja uzupelniajaca do Uchwaly nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Elektrim S.A.

z dnia 30 czerwca 2000 roku

w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki

Poniższa informacja stanowi uzupełnienie uzasadnienia Uchwały nr 7 przekazanego akcjonariuszom w terminie wcześniejszym

Streszczenie regulaminu Programu Opcji Elektrim S.A.

W streszczeniu omawia się:

(i) warunki projektu Regulaminu Programu Opcji Elektrim S.A. (POE)

(ii)warunki Umowy o subemisję usługową, która będzie negocjowana i podpisana z Subemitentem Usługowym, który będzie przechowywał wyemitowane akcje przed przyznaniem ich uprawnionym pracownikom w ramach POE.

Streszczenie opisuje istotne warunki Regulaminu POE i przewidywane warunki Umowy o subemisję usługową w części dotyczącej POE .

Regulamin POE

Regulamin będzie przyjęty przez Radę Nadzorczą po zatwierdzeniu podwyższenia kapitału, które posłuży sfinansowaniu POE. Do czasu ostatecznego zatwierdzenia Regulamin będzie miał formę projektu, mimo że otrzymał już rekomendację i autoryzację Zarządu i Rady Nadzorczej. Ostateczna wersja Regulaminu będzie zatwierdzona w formie zgodnej z następującymi warunkami.

Uprawnieni. Do Programu Opcji Elektrim S.A. uprawnieni będą członkowie Zarządu, kadra kierownicza i kluczowi pracownicy Spółki i spółek Grupy, w tym spółek telekomunikacyjnych. Regulamin POE nie określa liczby uprawnionych, ale oczekuje się, że około 120 obecnych pracowników zostanie objętych programem.

Regulamin POE przewiduje przyznanie opcji uprawnionym w okresie najbliższych trzech lat. Zarząd zamierza zarezerwować co najmniej 25% ogólnej liczby akcji przypadających na POE dla pracowników, którzy zostaną przyjęci w przyszłości, w celu zwiększenia możliwości rekrutowania i utrzymania członków kadry kierowniczej i kluczowych pracowników przez Elektrim.

Regulamin POE przewiduje, że Uprawnieni będą musieli zaakceptować fakt, iż POE jest specyficznym i warunkowym programem motywacyjnym, który nie stanowi wynagrodzenia w rozumieniu prawa pracy.

Akcje Zarezerwowane dla POE . Proponuje się, aby 5.100.000 akcji zostało zarezerwowanych na POE zgodnie z Uchwałą Nr 7 WZA. Wykorzystanie i przyznanie przez Spółkę takich akcji będzie uregulowane Regulaminem POE.

Przyznanie Opcji . Rada Nadzorcza będzie posiadała wyłączne prawo określenia liczby Akcji Zarezerwowanych, które mogą zostać przyznane uprawnionym członkom Zarządu Spółki. Regulamin przewiduje, że Zarząd przyzna opcje wszystkim pozostałym Uprawnionym działając w ramach ogólnego nadzoru i upoważnienia ze strony Rady Nadzorczej. Regulamin przewiduje, że Uprawnionym mogą zostać przyznane opcje w okresie trzech lat od rozpoczęcia POE.

Prawo do nabycia opcji nie może być przeniesione na inną osobę poza spadkobiercami uprawnionego.

Okres trzyletni. Uprawniony będzie sukcesywnie nabywał prawo do zrealizowania opcji w okresie trzech lat, w stosunku do 1/3 części Pakietu po upływie pierwszego roku od daty przyznania opcji, w stosunku do kolejnej 1/3 części pakietu po upływie drugiego roku i 1/3 po upływie trzeciego roku od daty przyznania opcji pod warunkiem, że spełnia warunki Regulaminu. Po nabyciu prawa realizacji opcji może ono zostać wykonane przez okres 8. lat liczonych od początku trwania programu, według uznania Uprawnionego. Opcje, które nie zostały wykonane przed upływem 8. lat od daty przyznania wygasają.

Wygaśnięcie. W przypadku osób odchodzących na emeryturę lub rentę prawo do realizacji całości opcji będzie możliwe wraz z momentem ustania stosunku pracy . Natomiast w przypadku Uprawnionych, którzy przed okresem kiedy możliwe będzie wykonanie opcji (i) złożą wypowiedzenie stosunku pracy lub (ii) z którymi zostanie rozwiązany stosunek pracy bez zachowania okresu wypowiedzenia (A) - utracą prawo do nabycia akcji w tej części Pakietu, w odniesieniu do której nie nabyli prawa realizacji opcji i (B) w stosunku do pakietu, w odniesieniu do którego Uprawniony nabył prawo realizacji opcji, termin jej wykonania zostanie skrócony do 90 dni od daty ustania stosunku pracy.

Prawo do realizacji opcji w warunkach nadzwyczajnych, w tym w przypadku zmiany kontroli nad Spółką. Regulamin przewiduje, że opcje, które nie zostały zrealizowane zostaną natychmiast zrealizowane w przypadku zaistnienia następujących wydarzeń:

(i) ogłoszenie wezwania lub nabycie przez podmiot, jego grupę kapitałową lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% lub więcej akcji Spółki lub takiej liczby akcji Spółki, która zapewni wskazanym wyżej podmiotom większość głosów na WZA.

( ii ) zatwierdzone przez WZA Spółki połączenie lub restrukturyzacja Spółki, zmiana formy prawnej Elektrim S.A. lub sprzedaż znaczącej części aktywów związanych z działalnością telekomunikacyjną Spółki lub wszystkich pozostałych aktywów Spółki, chyba że w przypadku takiej transakcji (i) akcjonariusze Elektrim S.A. zachowają większość głosów w nowym podmiocie i (ii) żaden inny podmiot, jego grupa kapitałowa lub grupa podmiotów działających w porozumieniu nie nabędzie 25% lub więcej głosów w nowym podmiocie.

(iii) zatwierdzone przez WZA Spółki rozwiązanie lub likwidacja Spółki.

Cena nabycia akcji. Projekt regulaminu przewiduje, że opcje będą przyznawane po cenach każdorazowo zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą w oparciu o aktualną cenę rynkową akcji Elektrim S.A. jaka obowiązywała przed przyznaniem opcji. Proponowana Radzie Nadzorczej cena realizacji opcji będzie zbliżona do aktualnej ceny rynkowej akcji Elektrim S.A. Warunki Emisji Obligacji Wymiennych wyemitowanych przez Elektrim w 1999 roku definiują aktualną cenę rynkową jako średnią cenę zamknięcia podczas 30 kolejnych sesji liczonych od 45. sesji przed datą, w której zostanie ustalona cena. Szeroko stosowaną praktyką rynkową w Polsce jest oferowanie opcji ze znacznym dyskontem w stosunku do ich wartości rynkowej. Zarząd Elektrim planuje, że jakiekolwiek dyskonto do średniej ceny rynkowej będzie ustalone w ramach ograniczeń przewidzianych w warunkach emisji Obligacji Wymiennych przeciwdziałających rozwodnieniu kapitału, w taki sposób, który nie spowoduje konieczności zmiany ceny konwersji Obligacji Wymiennych.

Okres trwania POE Regulamin POE przewiduje okres trwania programu nie dłuższy niż 8 lat od momentu jego utworzenia . Jeśli więc POE zostanie zatwierdzony 30 czerwca 2000r., będzie trwał do 30 czerwca 2008 r. kiedy to, zgodnie z propozycją, wygasają wszystkie opcje przyznane w ramach programu.

Umowa o subemisji usługowej. Umowa o subemisji usługowej zostanie tak zaprojektowana aby ułatwić realizację POE zgodnie z obowiązującym prawem, które uniemożliwia emitentowi takiemu jak Elektrim przeprowadzenie emisji autoryzowanego, a nie objętego kapitału. Tak więc bank(i) - strona Umowy o subemisję usługową (bank POE) nabędzie wszystkie akcje POE w zamian za gotówkę. Elektrim zdeponuje wówczas wpływy gotówkowe w Banku POE do czasu kiedy Uprawnieni zrealizują opcję płacąc gotówką za akcje, a wówczas wpływy gotówkowe związane z wykonaniem opcji zostaną zwrócone przez Bank POE Elektrimowi.

Oczekuje się, że akcje, na które wygasła opcja przed wykonaniem jej przez Uprawnionego zostaną przeniesione do wyznaczonej spółki zależnej Elektrimu. Umowa o subemisję usługową zapewni odpowiednie warunki zezwalające wyznaczonej spółce zależnej Elektrimu na nabycie wszystkich akcji POE nie nabytych przez Uprawnionych po zaistnieniu określonych zdarzeń, jak również prawo do głosowania lub wydawania instrukcji co do sposobu głosowania akcjami POE będącymi w posiadaniu banku POE. Bank POE otrzyma przyjęte zwyczajowo wynagrodzenie wynikające z usług opisanych w umowie o subemisję usługową.

Informacja uzupełniająca do Uchwały nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Elektrim S.A.

z dnia 30 czerwca 2000 roku

w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki

Poniższa informacja stanowi uzupełnienie uzasadnienia Uchwały nr 8 przekazanego akcjonariuszom w terminie wcześniejszym

Uzasadnienie wniosku - emisja GDR

Podniesienie kapitału o maksimum 17 milionów akcji, które Elektrim zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2000r. stanowi kluczowy składnik średnioterminowego planu finansowego Spółki. Zamiarem Zarządu jest zabezpieczenie pełnego finansowania skonsolidowanego biznes planu do 31 grudnia 2001r., dzięki połączeniu wewnętrznych i zewnętrznych źródeł finansowania.

Proponowane podwyższenie kapitału bazuje na ostrożnym wykorzystaniu środków finansowych otrzymanych w 1999r., w szczególności 1,2 mld USD pochodzących z inwestycji dokonanej przez Vivendi. Z tej kwoty ponad 90% zostało wykorzystane na spłatę zadłużenia obciążającego bilans Elektrim S.A. , w tym konwersję pożyczki otrzymanej od Vivendi w kwocie 615 mln USD i spłatę kredytów bankowych w kwocie ponad 400 mln USD. Z pozostałej kwoty, Elektrim zainwestował 100 mln USD w podniesienie kapitału w Zespole Elektrowni PAK, 50 mln USD przeznaczone zostało na zapłacenie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 1999, a pozostała kwota pokryła wydatki operacyjne i obsługę długu Elektrim S.A. oraz finansowanie pomostowe działalności Elektrimu w branży telefonii stacjonarnej.

W efekcie obniżenia zadłużenia Elektrim posiada obecnie równowartość około 140 mln USD długu netto wobec banków (w tym bony komercyjne) oraz 440 mln EURO w obligacjach zamiennych mających cenę konwersji 64 PLN, które w opinii Zarządu należy traktować jako równoważne z kapitałem własnym. Bilans Elektrim na koniec 1999 r. wykazuje wskaźnik zadłużenia do kapitału w wysokości poniżej 1/1, zważywszy, że ponad połowa sumy bilansowej, tzn. 5 mld PLN zaksięgowana jest jako przychody przyszłych okresów w związku z przeszacowaniem pakietu udziałów, jakie Elektrim posiada w PTC w kontekście transakcji dokonanej z Vivendi. Z ekonomicznego punktu widzenia jest to pozycją kapitałową, mimo że zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości traktowane jest jako przychody przyszłych okresów. Tak więc wskaźnik dźwigni finansowej określony jako zadłużenie dzielone przez zadłużenie plus kapitał własny plus przychody przyszłych okresów kształtował się na poziomie 35% i od tego czasu jeszcze obniżył się, przy czym jego najbardziej ważącym składnikiem jest instrument dłużny zamienny na akcje. W opinii Zarządu, Elektrim S.A. posiada obecnie zadłużenie na umiarkowanym poziomie jeśli porównać je z innymi europejskimi firmami telekomunikacyjnymi, co jest właściwe biorąc pod uwagę różnorodne niekorzystne uregulowania podatkowe i inne przepisy z jakimi mają w Polsce do czynienia spółki holdingowe (jak np. podwójne opodatkowanie dywidendy, brak możliwości rozliczenia zysków i strat podatkowych w grupie, chyba że spółka zależna jest w 100% własnością holdingu, oraz wysokie opłaty skarbowe jakimi obłożone są pożyczki udzielane między spółkami).

Planowanie finansowe Elektrim na rok 2000 i później jest więc oparte na następujących zasadach ogólnych:

Ř Tam gdzie to będzie możliwe, Elektrim zamierza finansować działalność grupy w oparciu o bilanse firm operacyjnych, łącząc korzyści wypływające z finansowania w pobliżu źródeł powstawania cash flow i minimalizacji niekorzystnych efektów środowiska podatkowego i braku przepisów w stosunku do holdingów.

Ř Wobec dużej zmienności rynku, kwestii rozłożenia w czasie planowanych transakcji zbycia aktywów, a także rozwojem działalności w branży telefonii stacjonarnej i internetu, celem jest osiągnięcie w 3 - 4 kwartale 2000r. pełnego finansowania biznes planu do końca 2001 roku.

Ř Zrefinansowanie kredyty krótkoterminowego na poziomie spółki macierzystej średnioterminowym syndykowanym kredytem bankowym.

Ř Doprowadzenie do równoległego notowania akcji w Londynie lub na innej giełdzie europejskiej w celu repozycjonowania Elektrimu na rynku i zapewnienia inwestorom łatwiejszego dostępu do akcji, większej znajomości spółki i poprawy płynności.

Ř Finansowanie wydatków kapitałowych i operacyjnych branży telefonii stacjonarnej wysoko oprocentowanymi obligacjami, które zostaną wyemitowane przez subholding telefonii stacjonarnej.

Skonsolidowany plan finansowy grupy zakłada, że podstawowe spółki konsolidowane będą miały zdolność samofinansowania do końca 2001 r. Oznacza to, że ani PTC/ERA GSM ani elektrownia PAK, ani notowana na giełdzie spółka kablowa nie wymagają dalszego finansowania ze strony Elektrim. PTC/ERA, po udanym uplasowaniu emisji wysoko oprocentowanych obligacji w grudniu 1999 r. przygotowuje się obecnie do ponad dwukrotnego zwiększenia wartości aktualnego kredytu bankowego w wysokości 600 mln DM, z możliwością dodatkowego zaciągnięcia długu, jeżeli okazałoby się to konieczne. PAK planuje finansowanie modernizacji Pątnów 2 (460 MW) poprzez instrument dłużny typu project finance z ograniczonym regresem do udziałowców, gdy tylko sfinalizowane zostaną negocjacje z PSE dotyczące umowy na zakup energii. Spółka kablowa ma dodatni cash flow. Średnioterminowy skonsolidowany plan finansowy obejmuje więc Elektrim S.A., aktywa telefonii stacjonarnej Elektrimu i spółki internetowe.

Planowane wykorzystanie środków w roku obrachunkowym 2000 i 2001 jest następujące:

Ř Wydatki kapitałowe i operacyjne telefonii stacjonarnej i działalności internetowej, które w większości będą przeznaczone na działalność branży telefonii stacjonarnej - 300 mln USD.

Ř Obsługa długu wraz z ujemnymi różnicami kursowymi - 70mln USD

Ř Koncesje w telefonii stacjonarnej - 46 mln USD

Ř Nabycie 50% Easynet/AGS - 49,4 mln USD

Ř Refinansowanie do 200 mln USD krótkoterminowego zadłużenia Elektrim S.A. średnioterminowym syndykowanym kredytem bankowym

Ř Refinansowanie do 170 mln USD kredytów bankowych i pożyczek od udziałowców spółek zależnych telefonii stacjonarnej poprzez połączenie emisji wysoko oprocentowanych obligacji, które mają być wyemitowane na poziomie spółki holdingowej telefonii stacjonarnej z ewentualnym średnioterminowym kredytem bankowym

Daje to ogólną kwotę około 835 mln USD, z czego kwotę do 370 mln USD stanowi refinansowanie zadłużenia.

Oprócz posiadanych obecnie aktywów płynnych (około 80 mln USD), istniejące wewnętrzne źródła finansowania obejmują planowane zbycie firmy kablowej, nieruchomości i mniejszościowego udziału w posiadanym przez Elektrim 38% pakiecie akcji w elektrowni PAK, oraz zawarte niedawno transakcje zbycia działu silników elektrycznych i aparatury elektrycznej, co w efekcie daje kwotę około 300 mln USD przypadającą na wszystkie planowane transakcje zbycia. Kolejne przewidywane wewnętrzne źródła finansowania, których jednak nie można na razie określić kwotowo, obejmują możliwe zasilenie gotówkowe joint venture Elektrimu i Vivendi w branży telefonii stacjonarnej przez Vivendi, do którego Elektrim wniesie swoje spółki telefonii stacjonarnej, włączając El-Net.

Obecnie rozważane finansowanie, poza emisją GDR-ów, obejmuje średnioterminowy syndykowany kredyt bankowy Elektrim S.A. i ewentualną emisję obligacji wysoko oprocentowanych przez subholding telefonii stacjonarnej na ogólną kwotę około 350 mln USD. Pozostałe potrzeby finansowe zostałyby pokryte z środkami uzyskanymi z emisji kwitów GDR.

Istnieje szereg uwarunkowań , które zdeterminują tempo zbywania aktywów, takich jak termin zawarcia umowy z PSE na sprzedaż energii, co jest związane z transakcją zbycia udziałów w PAK oraz rozwój sytuacji rynkowej w branży energetycznej i kablowej. Aby Elektrim mógł rozplanować w czasie te transakcje z uzyskaniem maksimum korzyści dla akcjonariuszy, będzie potrzebował elastyczności finansowej, którą zapewniłaby jesienna emisja. Proponowana emisja (przy założeniu wpływów na poziomie do 250 mln USD) dałaby więc Elektrimowi i akcjonariuszom pewność finansową, która z kolei pozwoliłaby na ukończenie procesu zbywania aktywów. Umożliwiłaby także Elektrimowi poleganie na własnych środkach finansowych w budowaniu potencjału spółek telefonii stacjonarnej, dając dostatecznie dużo czasu i środków w celu sfinalizowania rozmów z potencjalnymi partnerami strategicznymi dla tej branży.

Istnieją dodatkowe przyczyny, dla których Elektrim skorzystałby na elastyczności finansowej, którą zapewniłaby znacząca emisja akcji. Należy tu wymienić utrzymanie niskiej dźwigni finansowej na poziomie Elektrim S.A. w celu sprostania jakimkolwiek zmianom w obecnie obowiązujących warunkach przyznawania koncesji UMTS w Polsce. Zgodnie z obecnymi warunkami, wszystkim trzem działającym operatorom GSM 900 mają zostać przyznane koncesje UMTS za kwotę 100 mln EURO. Gdyby władze polskie zmieniły swoje stanowisko w tej sprawie w świetle rozwoju wydarzeń w Europie, Elektrim musi być w stanie sprostać tym zmianom aby zabezpieczyć swoją pozycję w PTC i spółce Elektrim Telekomunikacja. Po wtóre, dotyczy to niepewności związanej z arbitrażem z PenneCom dotyczącym Pilickiej Telefonii, w którym Elektrim jasno przedstawił swoje stanowisko, że uważa umowę sprzedaży za nieważną z powodu fałszywych oświadczeń i znaczącej negatywnej zmiany warunków, lecz w którym nie ma pewności jakie orzeczenie wyda sąd arbitrażowy. Wreszcie przepisy Komisji Papierów Wartościowych i Giełd dotyczące spółek notowanych na GPW narzucają spółkom chcącym wyemitować nowe akcje terminy i wymogi dotyczące sprawozdań finansowych. W świetle tych właśnie uwarunkowań czasowych i proceduralnych Zarząd Elektrim zaproponował WZA zwołanemu na 30 czerwca podniesienie kapitału, bez względu na niedawną korektę na rynku, która także dotknęła Elektrim.

Jeżeli chodzi o czas przeprowadzenia emisji i cenę emisyjną, Zarząd zamierza dokładnie oceniać rozwój wydarzeń na rynku podczas trwania oferty, a także warunki alternatywnych sposobów finansowania oraz czynniki strategiczne takie jak utrzymanie właściwego poziomu dźwigni finansowej. W związku z tym, Zarząd zamierza wykorzystać elastyczność w ramach dozwolonych przez proponowaną uchwałę w celu dostosowania terminu i/lub rozmiarów oferty w zależności od potrzeb.

These written press-related materials are not an offer of securities for sale in the United States. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Any public offering of securities to be made in the United States will be made by means of a prospectus that may be obtained from the issuer or selling security holder and that will contain detailed information about the company and management, as well as financial statements.

To be released outside the United States. Not for distribution in the United Kingdom, Canada and Japan.