WIELTON (WLT): WIELTON SA (8/2025) Zawarcie z MP Inwestors S. r.l. umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia akcji nowej emisji Wielton S.A. - raport 8/2025

Zarząd Wielton S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 15 maja 2025 r. zawarł umowę inwestycyjną dotyczącą objęcia akcji nowej emisji Spółki ("Umowa inwestycyjna") z dotychczasowym akcjonariuszem Spółki, tj. spółką MP Inwestors S. r.l., która posiada bezpośrednio 22.714.618 akcji Spółki stanowiących 37,62% kapitału zakładowego Spółki, a łącznie bezpośrednio i pośrednio (jako podmiot dominujący spółki MPSz sp. z o.o.) 30.772.918 akcji Spółki, stanowiących 50,97% kapitału zakładowego Spółki ("MP Inwestors").

Zawarcie Umowy inwestycyjnej ma na celu wypełnienie zobowiązania następczego do pozyskania finansowania w kwocie nie niższej niż 50 mln zł w terminie do dnia 30 czerwca 2025 r., wynikającego z konsorcjalnej umowy kredytowej z dnia 14 grudnia 2018 r. w zakresie finansowania Grupy Kapitałowej Wielton, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2025 z dnia 17 stycznia 2025 r.

Na mocy Umowy inwestycyjnej, MP Inwestors, pod warunkami zawieszającymi, o których mowa poniżej, zobowiązał się do zawarcia umowy objęcia akcji, której przedmiotem będzie objęcie przez inwestora nie więcej niż 10.000.000 akcji nowej emisji zaoferowanych przez Spółkę, poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia akcji w terminie 7 dni od dnia złożenia oferty przez Spółkę, a także do dokonania wszystkich koniecznych czynności związanych z wykonaniem umowy objęcia akcji, w tym opłacenia wszystkich objętych akcji. MP Inwestors zobowiązany jest do zawarcia umowy objęcia akcji pod warunkiem, że do dnia upływu terminu do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia akcji (1) bank kredytujący MP Inwestors wyrazi zgodę na sprzedaż przez MP Inwestors nie więcej niż 10.585.419 akcji posiadanych obecnie przez MP Inwestors w ramach procedury przyspieszonej budowy księgi popytu (ang. Accelerated Book Building, "ABB"), w tym zwolni ustanowione zabezpieczenia, (2) MP Inwestors pozyska ze sprzedaży nie więcej niż 10.000.000 akcji w ramach ABB środki w kwocie co najmniej równej łącznej cenie emisyjnej wszystkich zaoferowanych mu akcji nowej emisji Spółki, przy czym oba powyższe warunki muszą zostać spełnione łącznie. Zgodnie z Umową inwestycyjną cena emisyjna każdej akcji nowej emisji Spółki będzie równa cenie sprzedaży jednej akcji uzyskanej przez MP Inwestors w ramach ABB, przy czym MP Inwestors nie jest zobowiązany do sprzedaży akcji w ramach ABB, a tym samym objęcia akcji nowej emisji w przypadku gdy cena sprzedaży jednej akcji w ramach ABB będzie niższa niż 5,00 zł lub w przypadku gdy w ramach ABB MP Inwestors nie uzyska możliwości sprzedaży całego pakietu akcji.

Ponadto na mocy Umowy inwestycyjnej MP Inwestors zobowiązał się do głosowania podczas Walnego Zgromadzenia Emitenta za podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji, a Emitent zobowiązał się do złożenia MP Inwestors oferty objęcia akcji w liczbie ustalonej przez Zarząd Spółki, która zostanie obliczona tak, aby łączna cena emisyjna akcji nowej emisji odpowiadała cenie sprzedaży nie więcej niż 10.000.000 akcji Emitenta w ramach ABB.

Umowa inwestycyjna została zawarta w wyniku rozmów, o których podjęciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 7/2025 z dnia 15 maja 2025 r. W ramach prowadzonych rozmów, Spółka w dniu dzisiejszym otrzymała również potwierdzenie od MPSz Sp. z o.o. gotowości do wzięcia udziału w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez objęcie przez ten podmiot nowo emitowanych akcji Spółki i opłacenie ich wkładem pieniężnym poprzez potrącenie z wierzytelnościami podmiotu z tytułu posiadanych obligacji serii A i B Spółki.

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1