OCEAN (OCN): WZA - podjęte uchwały - raport 48

WZA w dniu 13 września 2000 roku podjęło następujące uchwały:

Uchwała 1. WZA przyjęło porządek obrad zaproponowany przez przewodniczącego.

Uchwała 2. WZA zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej za rok 1999 obejmujące

bilans sporządzony na dzień 31.12.1999 roku zamykający się sumą bilansową w wysokości

290.134.388,74 zł, rachunek zysków i strat za okres od 01.01.1999 do 31.12.1999 r. zamykający się

zyskiem netto w wysokości 11.522.209,91 zł wraz z informacją dodatkową i sprawozdaniem z

przepływu środków pieniężnych oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok 1999.

Uchwała 3. Na podstawie art. 432 kodeksu handlowego WZA postanowiło

1. podwyższyć kapitał akcyjny Spółki o kwotę nie niższą niż 3.000.000 złotych i nie wyższą niż

15.000.000 złotych w drodze emisji akcji serii D nie mniej niż 3.000.000 i nie więcej niż 15.000.000

akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 złoty kazda.

2. Akcje serii D są akcjami czwartej emisji.

3. Akcje serii D będą pokryte w całości gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału

akcyjnego.

4. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia 2000 roku,

5. Emisja akcji serii D przeprowadzona zostanie w drodze publicznej subskrypcji akcji na warunkach

oferty pierwotnej w obrocie publicznym,

6. Subskrypcja akcji serii D będzie odbywała się w dwóch transzach przeznaczonych dla drobnych i

dużych inwestorów,

7. Upoważnia się Zarząd Spółki, aby w porozumieniu z Radą Nadzorczą:

a) oznaczył cenę emisyjną oraz określił termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,

b) dokonał podziału emisji dla drobnych inwestorów i dużych inwestorów,

c) określił zasady przyznawania akcji w poszczególnych transzach,

d) dokonał przydziału akcji serii D.

8 Wyłączyć dotychczasowych akcjonariuszy w całości od prawa poboru akcji serii D.

Uzasadnienie: Wyłączenie prawa poboru uzasadnione jest koniecznością uzyskania przez Spółkę za

pomocą publicznej subskrypcji kapitału niezbędnego dla odzyskania płynności finansowej Spółki,

dokończenia rozpoczętych inwestycji oraz dokonania restrukturyzacji Spółki.

9. Zobowiązać Zarząd do podjęcia działań koniecznych do wprowadzenia akcji serii D do obrotu

giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

10. Wyrazić zgodę na zawarcie w razie potrzeby przez Zarzad umów o subemisję usługową lub

inwestycyjną na zasadach i warunkach wynegocjowanych przez Zarząd.

11. Ostateczne określenie wysokości podwyższenia kapitału akcyjnego nastąpi w uchwale

Zgromadzenia Akcjonariuszy zmieniającej statut Spółki.

Uchwała 4. WZA postanawia umorzyć 156.730 akcji serii C od nr 14.810.001 do nr 14.966.730.

Pozostałą z kwoty 2.000.000 złotych przeznaczonej na nabycie akcji własnych celem umorzenia, kwotę

46.749,11 zł przeznaczyć na kapitał rezerwowy. W związku z powyższym WZA postanawia dokonać

zmiany w statucie nadając par. 5 i par. 6 statutu Spółki następujące brzmienie:

"Par. 5.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 14.966.730 złotych.

2. Kapitał akcyjny dzieli się na 14.810.000 akcji, każda o wartości nominalnej 1 złotych.

par 6.1 Akcje dzielą się na imienne oraz na okaziciela.

2. Akcji imiennych jest 1.200.000 i zostają pokryte one majątkiem przekształconej Spółki i posiadają

numery serii A od 0.000.001 do 1.200.000.

3. Akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu.

4. Akcji na okaziciela jest 13.610.000 i zostają pokryte w całości wkładem pieniężnym i posiadają

numery serii A od 1.200.001 do 8.000.000, serii B od 8.000.001 do 9.977.820, serii C od 9.977.821 do

14.810.000"