XTPL (XTP): XTPL SA (64/2024) Podsumowanie subskrypcji akcji serii X i dookreślenie kapitału zakładowego - raport 64/2024

Zarząd XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent" lub "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 55/2024 z dnia 18 listopada 2024 roku oraz raportu bieżącego ESPI nr 63/2024 z dnia 6 grudnia 2024 roku przedstawia podsumowanie subskrypcji akcji serii X Emitenta.

W dniu 10 grudnia 2024 roku Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o dookreśleniu kapitału zakładowego w statucie Spółki, w ten sposób, że kapitał zakładowy Spółki wynosi 264.987,70 zł (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych i 70/100) i dzieli się na 2.649.877 (dwa miliony sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 670.000 akcji serii A,

2) 300.000 akcji serii B,

3) 30.000 akcji serii C,

4) 198.570 akcji serii D,

5) 19.210 akcji serii E,

6) 19.210 akcji serii F,

7) 68.720 akcji serii G,

8) 68.720 akcji serii H,

9) 10.310 akcji serii I,

10) 5.150 akcji serii J,

11) 10.310 akcji serii K,

12) 140.020 akcji serii L,

13) 155.000 akcji serii M,

14) 47.000 akcji serii N,

15) 41.400 akcji serii O,

16) 42.602 akcji serii P,

17) 78.000 akcji serii S,

18) 125.000 akcji serii T,

19) 45.655 akcji serii U,

20) 275.000 akcji serii V,

21) 300.000 akcji serii X.

Poniżej Spółka przedstawia informacje podsumowujące przeprowadzoną przez Spółkę ofertę publiczną (w trybie subskrypcji prywatnej) akcji zwykłych na okaziciela serii X emitowanych na podstawie uchwały nr 03/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 listopada 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii X z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym ("Akcje Serii X"):

1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: od 18 listopada 2024 roku do 6 grudnia 2024 roku;

2. Data przydziału akcji: Objęcie Akcji Serii X nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii X oznaczonym adresatom. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3. Liczba akcji objętych subskrypcją: Subskrypcja prywatna Akcji Serii X obejmowała nie mniej niż 1 i nie więcej niż 300.000 Akcji Serii X

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach: Akcje Serii X zostały objęte przez inwestorów w trybie subskrypcji prywatnej. Z uwagi na rodzaj subskrypcji nie składano zapisów na akcje, w związku z czym redukcja nie wystąpiła. Emisja Akcji Serii X nie była podzielona na transze

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: Emisja Akcji Serii X została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 300.000 Akcji Serii X.

6. Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Emisja Akcji Serii X została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 300.000 Akcji Serii X.

7. Cena emisyjna: Akcje Serii X były obejmowane po cenie emisyjnej 92,00 zł (dziewięćdziesiąt dwa złote) za jedną akcję.

8. Sposób opłacenia akcji: Akcje Serii X zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Do opłacenia Akcji Serii X nie doszło w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności

9. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Emisja Akcji Serii X została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii X objęło łącznie 20 inwestorów.

10. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach: Emisja Akcji Serii X została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii X objęło łącznie 20 inwestorów.

11. Nazwy firmy subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję: Nie zawarto umów o subemisję, a Akcje Serii X nie były obejmowane przez subemitentów.

12. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumiana jako iloczyn liczby objętych Akcji Serii X i ich ceny emisyjnej: Wartość przeprowadzonej oferty Akcji Serii X wyniosła 27.600.000 zł.

13. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji:

Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły 1.458.335,48 zł, w tym:

a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 1.458.335,48 zł;

b) wynagrodzenie subemitentów: nie dotyczy;

c) sporządzenie prospektu emisyjnego z uwzględnieniem doradztwa: nie dotyczy;

d) promocja oferty: nie dotyczy.

Koszty emisji Akcji Serii X zmniejszają kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną tych akcji ("agio"), a pozostałą ich część zalicza się do kosztów.

Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję Serii X wynosi: 4,86 zł.

W związku z zakończeniem subskrypcji Akcji Serii X oraz złożeniem przez Zarząd Spółki oświadczenia o dookreśleniu kapitału zakładowego w statucie Spółki, Spółka zamierza niezwłocznie wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii X w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Title:

Summary of the placement of the series X shares and determination of the

share capital

Legal basis:

Other regulations

Content of the Report:

The Management Board of XTPL S.A., headquartered in Wrocław, Poland (the

_quot;Issuer_quot; or the _quot;Company_quot;), with reference to ESPI Current Report No.

55/2024 dated November 18, 2024 and ESPI Current Report No. 63/2024

dated December 6, 2024, presents a summary of the Issuer's subscription

for series X shares.

On December 10, 2024, the Issuer's Management Board made a statement on

determination of the share capital in the Company's Articles of

Association to the effect that the Company's share capital is PLN

264,987.70 (two hundred sixty-four thousand nine hundred eighty-seven

zlotys and 70/100) and is divided into 2,649,877 (two million six

hundred forty-nine thousand eight hundred seventy-seven) ordinary bearer

shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten cents) each, including:

1) 670,000 series A shares,

2) 300,000 series B shares,

3) 30,000 series C shares,

4) 198,570 series D shares,

5) 19,210 series E shares,

6) 19,210 series F shares,

7) 68,720 series G shares,

8) 68,720 H shares,

9) 10,310 series I shares,

10) 5,150 series J shares,

11) 10,310 series K shares,

12) 140,020 series L shares,

13) 155,000 series M shares,

14) 47,000 series N shares,

15) 41,400 series O shares,

16) 42,602 P shares,

17) 78,000 series S shares,

18) 125,000 series T shares,

19) 45,655 series U shares,

20) 275,000 series V shares,

21) 300,000 series X shares.

The Company presents below information summarizing the Company's public

offering (by private placement) of Series X ordinary bearer shares

issued pursuant to Resolution No. 03/11/2024 of the Company's

Extraordinary General Meeting of November 18, 2024 on increasing the

Company's share capital through the issuance of Series X ordinary bearer

shares to the exclusion of all shareholders' subscription rights,

amending the Company's Articles of Association, and applying for the

admission and introduction of these shares to trading on a regulated

market (_quot;Series X Shares_quot;):

1 Placement start and end dates: from November 18, 2024 to December 6,

2024;

2 Share allocation date: The issue of Series X Shares took the form of a 

private placement under Article 431 § 2(1) of the Commercial Companies

Code whereby an offer was made to designated investors to take up the

Series V Shares. Consequently, no share subscription orders were

received and no share allocations were made within the meaning of

Article 434 of the Commercial Companies Code.

3 Number of shares subscribed: Private subscription of Series X Shares

included not less than 1 and not more than 300,000 Series X Shares.

4 . Reduction rate in individual tranches: All the Series V Shares were

acquired by the investors by way of a private placement. Due to the type

of the offer, no subscription orders were made and as a result no

reduction was applied. The issue of the Series X Shares was not divided

into tranches

5 Number of securities for which subscription orders were made: The

issue of the Series V Shares was carried out by way of a private

placement, so no subscription orders were made for them. 300,000 Series

X Shares were acquired in the private placement.

6 Number of securities allocated as part of the placement: The issue of

Series V Shares was carried out by way of a private placement, so no

share allocations were made within the meaning of Article 434 of the

Commercial Companies Code. 300,000 Series X Shares were acquired in the

private placement.

7 Issue Price: Series X shares were subscribed for at an issue price of

PLN 92.00 (ninety-two zlotys) per share.

8 Payment for the shares: The Series X Shares were fully paid up in

cash. The Series V Shares were not paid up by any set-off of claims.

9. Number of persons who placed subscription orders for the shares in

individual tranches: The issue of the Series X Shares was carried out by

way of a private placement, so no share subscription orders were

received and no share allocations were made within the meaning of

Article 434 of the Commercial Companies Code. The Series X Shares were

acquired by a total of 20 investors.

10. Number of persons to whom the shares were allocated as part of the

placement in individual tranches: The issue of the Series X Shares was

carried out by way of a private placement, so no share subscription

orders were received and no share allocations were made within the

meaning of Article 434 of the Commercial Companies Code. The Series V

Shares were acquired by a total of 20 investors.

11 Names of the company of underwriters who subscribed for the

securities in performance of underwriting agreements: No underwriting

agreements were executed, and Series X Shares were not subscribed for by

underwriters.

12 The value of the conducted subscription, understood as the product of

the number of subscribed Series X Shares and their issue price: The

value of the conducted offering of Series X Shares amounted to PLN

27,600,000.

13 Total costs that have been included in the issuance costs:

As of the date of publication of the report, the total costs included in

the issue costs amounted to PLN 1,458,335.48, including:

(a) preparing and conducting the offer: PLN 1,458,335.48;

(b) underwriters' fees: not applicable;

(c) preparing the prospectus, including consultancy: not applicable;

(d) promoting the offer: not applicable.

The costs of issuing the Series X Shares shall reduce the Company's

capital reserve to the amount of the excess of the issue over the par

value of such shares (_quot;agio_quot;), and the remainder shall be included in

expenses.

The average subscription cost per Series X Share is: PLN 4.86.

In connection with the completion of the subscription of Series X Shares

and the filing of a statement by the Company's Board of Directors to

specify the share capital in the Company's Articles of Association, the

Company intends to immediately apply to the registry court for

registration of the Company's share capital increase through the

issuance of Series X Shares in the Register of Entrepreneurs of the

National Court Register.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1