SYNTHOS (SNS): Zawarcie przez Synthos Dwory Sp. z o. o., spółki zależnej od Emitenta, znaczącej umowy. - raport 67

Raport bieżący nr 67/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie paragrafu 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Synthos S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 30 listopada 2007 roku została zwarta przy udziale Emitenta umowa gwarancji korporacyjnej pomiędzy Synthos Dwory Sp. z o.o. (Spółka Zależna) jako gwarantem, a:

1.ABN AMRO Bank NV, z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Holandia,

2.BAWAG Bank CZ a.s., z siedzibą w Pradze Vítezná 1/126, Czechy,

3.BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Oesterreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft, z siedzibą w Wiedniu, 1010, Seitzergasse 2-4, Austria,

4.Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Suwak 3, Polska

5.Fortis Bank (Nederland) N.V., z siedzibą w Rotterdamie, Blaak 555, 3011GB , Holandia

6.Fortis Bank SA/NV, z siedzibą w Pradze 1, Ovocný trh 8, PSČ 117 19, Czechy

jako beneficjentami gwarancji.

Przedmiot umowy:

Umowa gwarancji korporacyjnej zabezpieczająca spłatę kapitału, odsetek i należności ubocznych z tytułu umowy Kredytowej zawartej przez Emitenta dnia 11 czerwca 2007 roku na kwotę główną 195.000.000 EUR (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów euro) (równowartość 707.206.500,00 zł) (Umowa Kredytowa) na nabycie przez Emitenta 6.236.000 akcji (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy akcji) Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy (poprzednia nazwa firmy KAUČUK, a.s.) . Beneficjentami gwarancji są banki będące stronami Umowy Kredytowej.

Umowa gwarancji korporacyjnej zmieniła również ogólne postanowienia Umowy Kredytowej, dostosowując jej warunki do nowego zabezpieczenia w postaci gwarancji Spółki Zależnej.

Zawarcie umowy gwarancji korporacyjnej związane jest z wyrażeniem przez banki, będące stronami Umowy Kredytowej, zgody na zbycie przedsiębiorstwa Emitenta na rzecz Spółki Zależnej w wykonaniu uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 października 2007 roku.

Istotne warunki umowy:

-Okres obowiązywania umowy - od dnia jej zawarcia do dnia 31 grudnia 2013 roku,

-Górna granica odpowiedzialności Spółki Zależnej: 300.000.000 EUR (słownie: trzysta milionów euro) (równowartość 1.088.010.000 zł).

Termin oraz warunek:

Brak terminu oraz warunku.

Kary umowne:

Brak kar umownych.

Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.

Kwota umowy przewyższa 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, co w rozumieniu paragrafu 2 ust. 1 pkt. 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, stanowi podstawę do uznania umowy kredytowej za umowę znaczącą.
Zbigniew Warmuz - Prokurent
Wiesław Ziembla - Prokurent