ATM (ATM): Zawarcie umów dotyczących refinansowania zadłużenia Spółki - raport 4

Raport bieżący nr 4/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ATM S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym podpisana została umowa związana z refinansowaniem zadłużenia Spółki. Stronami transakcji są Spółka (jako kredytobiorca) oraz banki: mBank S.A. jako agent kredytu i pierwotny kredytodawca oraz Santander Bank Polska S.A. jako agent ds. zabezpieczeń i pierwotny kredytodawca ("Banki”). Celem transakcji jest zapewnienie długoterminowego bezpieczeństwa finansowego Spółki poprzez dostosowanie wielkości i struktury finansowania kapitałem obcym do potrzeb Emitenta. Jednym z elementów przedmiotowej transakcji jest przedterminowa spłata dotychczasowego zadłużenia z tytułu wszystkich kredytów udzielonych Spółce przez banki: mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. Zadłużenie finansowe z tytułu leasingów nie zostało objęte refinansowaniem – Spółka będzie spłacać swoje zobowiązania z tego tytułu zgodnie z dotychczasowymi harmonogramami.

Podpisana w dniu dzisiejszym umowa kredytów i linii gwarancyjnej ("Umowa Kredytów”) obejmuje:

- 5-letni kredyt terminowy w maksymalnej wysokości do 225.000.000 PLN,

- 5-letni kredyt terminowy inwestycyjny w maksymalnej wysokości do 110.000.000 PLN;

- 3-letni kredyt w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości do 20.000.000 PLN;

- linię gwarancyjną do maksymalnej wysokości 10.000.000 PLN.

Dodatkowo Umowa Kredytów przewiduje zawarcie transakcji zabezpieczających przed ryzykiem zmiany stopy procentowej.

Przeznaczeniem ww. finansowania jest:

- spłata całości dotychczasowego zadłużenia (za wyjątkiem leasingów);

- finansowanie lub refinansowanie do 80% nakładów inwestycyjnych;

- finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Spółki;

- wystawianie gwarancji związanych z działalnością operacyjną Spółki.

Spółka przewiduje, że pierwsze uruchomienie środków powinno nastąpić najpóźniej do końca czerwca 2020 roku.

Z tytułu zawarcia przedmiotowej transakcji Spółka poniesie standardowe dla tego typu umów koszty, w tym koszty jednorazowe, jak również będzie ponosiła bieżące koszty obsługi zadłużenia - odsetki od kredytu zostały określone na bazie stawki WIBOR 1M plus marża banków. Z tytułu przedterminowej spłaty dotychczasowego zadłużenia Spółka poniesie koszty prowizji na rzecz ING Banku Śląskiego S.A.

Zabezpieczenie transakcji refinansowania obejmie standardowy dla tego typu transakcji zakres, w tym:

- ustanowienie hipotek na nieruchomościach Spółki;

- ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach ruchomych Spółki;

- ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych Spółki;

- umowa cesji globalnej praw z kontraktów handlowych.

Umowa nie zawiera kar umownych, ani postanowień odbiegających od ustaleń typowych dla tego rodzaju umów.