JRH (JRH): Zawarcie umowy inwestycyjnej i umowy wspólników dotyczących LIVEKID OPERATIONS sp. z o.o. - raport 56

Raport bieżący nr 56/2021

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd JRH HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 43/2021 z dn. 14 czerwca 2021 r. w którym poinformował o podpisaniu Term Sheet z Nunatak Capital sp. z o.o. ASI SKA (dalej: NUNATAK) oraz LIVEKID OPERATIONS sp. z o.o. (dalej: LIVEKID) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z IMPERIO ASI SA (dalej: IMPERIO), NUNATAK, Założycielami LIVEKID oraz LIVEKID umowę inwestycyjną oraz umowę wspólników (dalej: Umowa), dotyczącą realizacji inwestycji polegającej na nabyciu przez JRH, NUNATAK i IMPERIO łącznie do 78 udziałów w docelowym kapitale zakładowym LIVEKID, stanowiących 22,61% udziałów w docelowej strukturze właścicielskiej (dalej: Inwestycja) za kwotę 9 mln zł, przy czym JRH nabędzie łącznie 13,91% udziałów. Wartość inwestycji JRH została określona na poziomie ok. 5,5 mln zł. Udziały będą częściowo nabywane od Założycieli LIVEKID oraz wspólników LIVEKID oraz częściowo obejmowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego LIVEKID.

Inwestycja będzie dokonywana w dwóch transzach, przy czym realizacja drugiej transzy uzależniona jest od wypełnienia warunków związanych z rozwojem prowadzonej działalności. Strony w Umowie uzgodniły również między innymi prawa i obowiązki wspólników, zasady ładu korporacyjnego oraz warunki zbywania udziałów w LIVEKID.

Umowa obowiązuje przez okres 10 lat i wygasa z chwilą, w której (i) wszyscy wspólnicy przestaną posiadać udziały w LIVEKID albo (ii) wszyscy Założyciele LIVEKID przestaną posiadać udziały w LIVEKID albo (iii) wszyscy Inwestorzy tj. JRH, NUNATAK oraz IMPERIO przestaną posiadać udziały w LIVEKID albo (iv) w odniesieniu do danego wspólnika, jeżeli przestanie posiadać udziały w LIVEKID.

Zarząd wskazuje, iż LIVEKID zajmuje się tworzeniem i dystrybuowaniem oprogramowania w branży edukacyjnej. Obecnie głównym produktem jest aplikacja do zarządzania żłobkami i przedszkolami, natomiast w myśl realizacji długofalowej strategii, LIVEKID rozwija komplementarne projekty i rozszerza ofertę produktów cyfrowych dla branży dziecięcej 0-7.

Zawarcie Umowy jest wynikiem realizacji strategii rozwoju JRH na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, Digital Business, sztuczną inteligencją, odnawialnymi źródłami energii, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią.