FROZENWAY (FRW): Zawarcie umowy na portowanie gry pt. "Builder Simulator" - raport 10

Raport bieżący nr 10/2022

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Emitent) informuje o zawarciu trójstronnej umowy na wykonanie portów gry komputerowej (dalej: Umowa). Niniejsza Umowa dotyczy gry pt. "Builder Simulator" (dalej: Gra), która wydana zostanie na konsole Xbox One, PlayStation 4 oraz Nintendo Switch (dalej: Konsole lub każda z osobna jako Konsola).

Emitent odpowiedzialny jest za publikację Gry w sklepach cyfrowej dystrybucji na Konsole, a także do prowadzenia działań promocyjnych i sprzedażowych w odniesieniu do Gry. Wykonawcą przedmiotowej Umowy jest ConsoleWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Wykonawca), natomiast zamawiającym Grę jest Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Zamawiający). Wykonawca zobowiązany jest do przekazania finalnej wersji Gry do akceptacji przez Emitenta oraz Zamawiającego w terminie jednego roku od dnia zawarcia Umowy. Dodatkowo, przez okres jednego roku od daty opublikowania Gry na ostatniej z Konsol, Wykonawca zapewni wsparcie techniczne Gry poprzez tworzenie patchów, aktualizacji graficznych oraz wsparcie w prowadzeniu komunikacji ze społecznością odbiorców Gry.

Strony Umowy potwierdziły, iż Zamawiający posiada majątkowe prawa autorskie do Gry w wersji na PC, natomiast, w celu realizacji Umowy, Zamawiający udzieli Wykonawcy licencji na zasadach określonych w Umowie.

Z tytułu zawarcia Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w wysokości 300.000,00 zł, które płatne będzie przez Emitenta w terminie 7 dni od dnia podpisania niniejszej Umowy. W przypadku przekroczenia 20 tys. sprzedanych egzemplarzy Gry netto (po pomniejszeniu o zwroty) w ciągu roku od rozpoczęcia sprzedaży Gry w wersji na daną Konsolę Wykonawcy przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 50.000,00 zł płatne przez Emitenta za każdą z wersji konsolowych, dla której ten ilościowy próg sprzedażowy zostanie przekroczony. W przypadku przekroczenia 40 tys. sprzedanych egzemplarzy Gry netto (po pomniejszeniu o zwroty) w ciągu roku od rozpoczęcia sprzedaży Gry w wersji na daną Konsolę Wykonawcy przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 50.000,00 zł płatne przez Emitenta za każdą z wersji konsolowych, dla której ten ilościowy próg sprzedażowy zostanie przekroczony.

Przychody z tytułu sprzedaży Gry (pomniejszone o bezpośrednie koszty dystrybucji oraz podatek potrącany przez poszczególne platformy dystrybucyjne) w pierwszej kolejności będą pokrywać poniesione przez Emitenta koszty wynagrodzenia Wykonawcy. Następnie po pokryciu tych kosztów przez cały okres dystrybucji Gry Zamawiającemu będzie przysługiwać 65% przychodów z tytułu sprzedaży Gry (pomniejszonych o bezpośrednie koszty dystrybucji oraz podatek potrącany przez poszczególne platformy dystrybucyjne), natomiast Emitent będzie uprawniony do pozostałych 35% przychodów.

Emitent, Wykonawca oraz Zamawiający mają możliwość odstąpienia od Umowy w przypadku zaistnienia okoliczności określonych szczegółowo w Umowie.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta.