ELEMENTAL (EMT): Zawarcie umowy wspólników spółki „UAB “EMP Recycling” - raport 21

Raport bieżący nr 21/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: "Emitent" lub "Elemental Holding S.A.”) niniejszym informuje, iż w dniu 26 marca 2014r. zawarł z większościowymi wspólnikami spółki pod firmą UAB “EMP recycling”, spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzialnością, założona na prawach Republiki Litewskiej, pod numerem 124824426, z siedzibą w Galinės vil., okręg Wileński, Republika Litwy ("Spółka"), - Almontas Kybartas, Jorika Kybartienė, ("Wspólnicy”) umowę wspólników ("Umowa Wspólników”) przedmiotem, której jest uregulowanie zasad współpracy stron w procesie zarządzania Spółką, jej funkcjonowanie, finansowania, zasady ładu korporacyjnego, zakazu konkurencji, możliwości rozporządzania udziałami jak również wzajemnych opcji Put i Call.

1) Opcja Call: Elemental Holding S.A. przysługiwać będzie wobec Wspólników Spółki opcja Call na wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki posiadane przez Wspólników - możliwa do wykonania po upływie trzech lat od dnia zawarcia Umowy Wspólników,

2) Opcja Put: Wspólnikom Spółki przysługiwać będzie wobec Emitenta opcja Put na wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki posiadane przez Wspólników - możliwa do wykonania po upływie trzech lat od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej, .

3) Opcja Put i Call wykonane będą po tej samej cenie:

Cena wykonania= (avEBITDA * 6 – Dług) / Liczba akcji,

Gdzie:

Cena wykonania– oznacza cenę nabycia udziałów,

avEBITDA oznacza średnią EBITDA Spółki za okres 3 lat,

Dług- oznacza całkowitą sumę zadłużenia finansowego Spółki (w euro) na dzień stosownego zawiadomienia o wykonaniu opcji Call lub Put, dla których oblicza się odsetki (lub należy obliczać, czy zawarte na warunkach rynkowych) (np. zobowiązania wobec banków wynikających z umów kredytowych, faktoringowych i leasingowych oraz zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i wyemitowanych obligacji itp.), z wyjątkiem zaliczek od kupujących.

4) Kary Umowne:

a) Elemental Holding S.A. będzie zobligowany do zapłaty kary umownej w przypadku:

i. naruszenia zakazu konkurencji w zastrzeżonych strefach (Litwa, Łotwa, Estonia) - w wysokości 500 000 EUR,

ii. złamania zakazu zbywania/obciążania udziałów lub prawa pierwokupu udziałów, a także niewykonania opcji Put lub opcji Call - w wysokości 500 000 EUR.

b) wspólnicy Spółki zobligowani będą do zapłaty kary umownej w przypadku:

i. naruszenia zakazu konkurencji w zastrzeżonych strefach (Litwa, Łotwa, Estonia) - w wysokości 500 000 EUR,

ii. złamania zakazu zbywania/obciążania udziałów lub prawa pierwokupu udziałów, niewykonania opcji Put lub opcji Call - w wysokości 500 000 EUR.

W celu zabezpieczenia zobowiązań w ramach niniejszej Umowy Wspólników, Wspólnicy zobowiązali się zastawić na rzecz Emitenta wszystkie swoje udziały w Spółce, zgodnie z wzorem umowy stanowiącym załącznik do Umowy Wspólników.

Ponadto w przypadku złamania postanowień Umowy Wspólników strona dokonująca naruszenia będzie zobligowana do naprawienia wyrządzonej szkody.

Prawo do żądania kary umownej lub pokrycia straty wynikające z Umowy Wspólników nie ogranicza żadnych innych praw poszkodowanej strony, a wypłata takich kwot przez Strony w zwłoce nie zwalnia ich od wykonywania obowiązków na podstawie Umowy Wspólników.

Jeżeli któraś ze stron pozostaje w zwłoce wobec któregokolwiek z jej zobowiązań finansowych wynikających z Umowy Wspólników, musi zapłacić drugiej Stronie, do której takie zobowiązanie finansowe posiada, odsetek za zwłokę w wysokości 0,02 % od całej zaległej kwoty za każdy dzień opóźnienia.

Umowa Wspólników została zawarta na okres 3 lat.

Emitent uznaje przedmiotową transakcję za istotną ze względu na znaczące poszerzenie skali działalności na rynku recyklingu zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Transakcja ta bowiem jest istotna punktu widzenia strategicznej działalności Emitenta i udziale Spółki w rynku elektro recyclingu na Litwie i w krajach nadbałtyckich

Podstawa prawna:

1) § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009, poz. 259 z późniejszymi zmianami).

2) Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.