VOXEL (VOX): Zawarcie umowy znaczącej - raport 1

Raport bieżący nr 1/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała dwustronnie podpisaną w dniu 2 stycznia 2019 roku umowę o kredyt nieodnawialny nr WAR/8807/19/470/CB (dalej: "Umowa”) zawartą z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank”). Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu w wysokości do kwoty 13.000.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów złotych) celem finansowania i/lub refinansowania wydatków na akwizycję spółki SCANIX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wkład własny Spółki został ustalony w Umowie na poziomie 10% równowartości każdego ciągnienia kredytu.

Kredyt zostanie udostępniony przez Bank jednorazowo w pełnej kwocie, a okres kredytowania ustalono do dnia 5 lipca 2022 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i stanowi stopę bazową WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Spłata kredytu nastąpi w 10 równych ratach (rosnące raty kapitałowe), płatnych co 3 miesiące w dniach wymagalności odsetek, które będą płatne do 30 dnia każdego miesiąca, z tym zastrzeżeniem, że ostatnia rata odsetkowa jest wymagalna w ostatnim dniu okresu kredytowania. Pierwsza rata kapitału będzie płatna w najbliższym dniu wymagalności odsetek po dniu, w którym upłynie okres karencji w spłacie kredytu, tj. po dniu 31 marca 2020 roku.

Zgodnie z Umową zabezpieczenia spłaty należności Banku stanowią:

a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową;

b) hipoteka umowna łączna do sumy 19.500.000,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy złotych), w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ustanowiona na: (i) nieruchomości położonej w miejscowości Jelenia Góra, o łącznej powierzchni 0,0426 ha, będącej w użytkowaniu wieczystym VOXEL INWESTYCJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dla której Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze JG1J/00039075/6 - docelowo wpis z najwyższym pierwszeństwem w dziale IV tej księgi wieczystej oraz (ii) nieruchomości położonej w miejscowości Jelenia Góra, o łącznej powierzchni 0,0669 ha, stanowiącej własność VOXEL INWESTYCJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dla której Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze JG1J/00082519/7 - docelowo wpis z najwyższym pierwszeństwem w dziale IV tej księgi wieczystej;

c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej ww. nieruchomości;

d) zastaw finansowy na udziałach w SCANIX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pozostałe warunki określone w Umowie, w tym warunki finansowe, nie odbiegają od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów. Nie występują powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółką, a Bankiem i osobami tym Bankiem zarządzającymi.