SYNTHOS (SNS): Zawarcie znaczącej umowy - raport 12
Raport bieżący nr 12/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Działając na podstawie paragrafu 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Rozporządzenie), Zarząd Synthos S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 7 marca 2008 roku została zwarta umowa kredytowa pomiędzy Dwory Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach/Republika Czeska (Kredytobiorca) jako kredytobiorcą, a:
1.ABN AMRO Bank NV, z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Holandia,
2.BAWAG Bank CZ a.s., z siedzibą w Pradze Vítezná 1/126, Czechy,
3.BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Oesterreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft, z siedzibą w Wiedniu, 1010, Seitzergasse 2-4, Austria,
4.Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Suwak 3, Polska
Banki organizujące konsorcjum bankowe;
5.Fortis Bank (Nederland) N.V., z siedzibą w Rotterdamie, Blaak 555, 3011GB , Holandia
Bank Agent
6.Fortis Bank SA/NV, z siedzibą w Pradze 1, Ovocný trh 8, PSČ 117 19, Czechy
Bank - Agent Zabezpieczeń.
Banki kredytujące:
1.ABN AMRO Bank NV, z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Holandia,
2.BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Oesterreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft, z siedzibą w Wiedniu, 1010, Seitzergasse 2-4, Austria,
3.Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Suwak 3, Polska,
4.Fortis Bank SA/NV, z siedzibą w Pradze 1, Ovocný trh 8, PSČ 117 19, Czechy.
przy udziale Emitenta oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Spółka Zależna), działających jako poręczycieli.
PRZEDMIOT UMOWY
Kredyt bankowy w wysokości 195.000.000 € (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów euro) (689.890.500 zł) na nabycie przez Kredytobiorcę od Emitenta 6.236.000 akcji (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy akcji) Synthos Kralupy a.s., z siedzibą w Kralupach/Republika Czeska (Spółka), płatny w dwóch transzach:
- kwota 130.000.000 € (słownie: sto trzydzieści milionów euro) (459.927.000 zł) (Transza I)
- kwota 65.000.000 € (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów euro) (229.963.500 zł) (Transza II)
ISTOTNE WARUNKI UMOWY
Okres kredytowania
- Transza I do dnia 15 grudnia 2015 roku,
- Transza II do dnia 15 grudnia 2012 roku.
Oprocentowanie
EURIBOR plus marża Banków kredytujących.
Uruchomienie kredytu:
Uruchomienie Transzy I i Transzy II nastąpi po spełnieniu warunków określonych w umowie kredytowej, w szczególności po ustanowieniu zastawu na akcjach Spółki oraz zastawu na akcjach Kredytobiorcy. Uruchomienie Transzy I i Transzy II powinno nastąpić najpóźniej do dnia 31 stycznia 2009 roku.
Zabezpieczenie kredytu
zastaw na akcjach Spółki, zastaw na akcjach Kredytobiorcy, poręczenie spłaty wierzytelności wynikających z Transzy II przez Emitenta oraz Spółkę Zależną, zastaw na wierzytelnościach Kredytobiorcy, zastaw na ruchomościach Kredytobiorcy, hipoteka obejmująca nieruchomości stanowiące własność Kredytobiorcy oraz podporządkowanie spłaty określonych wierzytelności przysługujących Emitentowi i Spółce Zależnej w stosunku do Kredytobiorcy, spłacie wierzytelności wynikających z przedmiotowej umowy kredytowej. .
Poręczenie Transzy II przez Emitenta:
postanowienia dotyczące poręczenia zostały zawarte w treści umowy kredytowej. Na mocy przedmiotowej umowy Emitent poręczył solidarnie ze Spółką Zależną spłatę przez Kredytobiorcę Transzy II do maksymalnej kwoty 80.000.000 € (słownie: osiemdziesiąt milionów euro) (285.616.000 zł), obejmującej kapitał oraz należności uboczne związane z Transzą II. Umowa poręczenia wygasa w dniu 31 grudnia 2013 roku.
Poręczenie Transzy II przez Spółkę Zależną:
postanowienia dotyczące poręczenia zostały zawarte w treści umowy kredytowej. Na mocy przedmiotowej umowy Spółka Zależna poręczyła solidarnie z Emitentem spłatę przez Kredytobiorcę Transzy II do maksymalnej kwoty 80.000.000 € (słownie: osiemdziesiąt milionów euro), obejmującej kapitał oraz należności uboczne związane z Transzą II. Umowa poręczenia wygasa w dniu 31 grudnia 2013 roku.
Podporządkowanie wierzytelności:
postanowienia dotyczące podporządkowania zostały zawarte w treści umowy kredytowej. Na mocy przedmiotowej umowy, spłata określonych wierzytelności przysługujących Emitentowi i Spółce Zależnej wobec Kredytobiorcy, w szczególności wierzytelności przyszłych, które mogą powstać w wyniku spłaty zadłużenia z tytułu Transzy II przez Emitenta lub Spółkę Zależną działających jako poręczycieli, jest dopuszczalna jedynie po dokonaniu spłaty wszystkich wierzytelności wynikających z przedmiotowej umowy kredytowej.
Prawo właściwe.
Prawem właściwym jest prawo polskie.
TERMIN ORAZ WARUNEK.
Umowa kredytowa nie jest umową warunkową, ani nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu.
Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.
Kwota kredytu przewyższa 10 % wartości kapitałów własnych, Emitenta, co w rozumieniu paragrafu 2 ust. 1 pkt. 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, stanowi podstawę do uznania umowy kredytowej za umowę znaczącą. Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego, obowiązujący w dniu sporządzania raportu.
Dariusz Krawczyk - Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny
