GIGROUP (GIG): Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną od Emitenta. - raport 112

Raport bieżący nr 112/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: "Emitent”) informuje, iż w dniu 30 grudnia 2014 r. Exact Systems sp. z o.o. (dalej: Spółka) spółka zależna od Emitenta w 76%, zawarła ze swoją spółką bezpośrednio zależną od niej, tj. Exact Systems LTD z siedzibą w Nikozji (Cypr), umowę, na mocy której Spółka nabyła posiadane przez Exact Systems LTD prawa własności intelektualnej (dalej: "Prawa IP”) w postaci:

(i) prawa ochronnego do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, tj.:

• Exact Systems

oraz (ii) praw do know-how operacyjnego w zakresie procesów i metod stosowanych przez kontroli, selekcji i naprawy komponentów i podzespołów, w szczególności w odniesieniu do branży motoryzacyjnej i telekomunikacyjnej. których wartość rynkowa (wskazana w umowie) wynosi 8 765 280,02 euro (równowartość 37 811 664,95 złotych.

Zgodnie z umową, w związku z tym, że:

(i) Exact Systems LTD jest zobowiązane wypłacić Spółce dywidendę w wysokości 7 382 096,97 euro (równowartość 31 844 889,91 złotych),

(ii) Exact Systems LTD jest obowiązane wypłacić Spółce kwotę 4 859 422 euro (równowartość 20 962 574,62 złote) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Exact Systems LTD,

(iii) Exact Systems LTD przysługuje wierzytelność z tytułu pożyczki udzielonej Spółce w łącznej wysokości 1 574 328,48 euro (równowartość 6 791 338,20 złotych) [dalej: "Wierzytelności”],

(iv) Exact Systems LTD posiada Prawa IP o łącznej wartości 8 765 280,02 euro (równowartość 37 811 664,95 złotych),

(v) Exact Systems LTD posiada zgromadzone środki pieniężne w wysokości 1 901 910,47 euro (równowartość 8 204 461,39 złotych),

na zaspokojenie roszczeń Spółki z tytułu wypłaty powyższych kwot należnych Spółce od Exact Systems LTD w łącznej wysokości 12241518,97 euro (równowartość 52 807 464,53 złote), Exact Systems LTD dokonuje przeniesienia na rzecz Emitenta Praw IP oraz Wierzytelności. Natomiast zgromadzone środki pieniężne w wysokości 1 901 910,47 euro (równowartość 8 204 461,39 złotych) zostaną przez Exact Systems LTD wypłacone w formie dywidendy na konto Spółki.

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, ani innych warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Prawem właściwym dla przedmiotowej umowy jest prawo polskie.

W dniu zawarcia ww. umowy, doszło jednocześnie do nabycia przez Spółkę i zbycia przez Exact Systems LTD Praw IP oraz Wierzytelności jako aktywów o znacznej wartości w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Wartość ewidencyjna Praw IP oraz Wierzytelności w księgach rachunkowych Exact Systems LTD wyniosła kwotę 2 627 136,30 euro (równowartość: 11 332 940,57 złotych), natomiast w księgach rachunkowych Spółki - 6 791 338,20 złotych.

Nabycie przez Spółkę Praw IP oraz Wierzytelności nastąpiło w drodze kompensaty ich wartości z wartością wierzytelności Spółki wobec Exact Systems LTD wobec Spółki z tych tytułów.

Ww. umowa stanowi umowę zawartą przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką, z uwagi na fakt, że Exact Systems LTD jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Spółki, która posiada 100% udziałów.

Pomiędzy Spółką oraz członkami jej Zarządu a Exact Systems LTD i osobami zarządzającymi Exact Systems LTD występuje powiązanie , ponieważ dwóch członków Zarządu Spółki pełni funkcję Dyrektorów Exact Systems LTD.

Ww. umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych spółki zależnej od Emitenta. Aktywa, których zbycie i nabycie nastąpiło na podstawie tej umowy zostały uznane za aktywa o znacznej wartości również ze względu na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.).