JRH (JRH): Złożenie oferty sprzedaży oraz zawarcie umowy opcji sprzedaży akcji Columbus - raport 35

Raport bieżący nr 35/2022

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JR HOLDING) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z Gemstone ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Gemstone) umowę, na podstawie której udzielił Gemstone prawo nabycia 8.261.239 posiadanych przez JR HOLDING akcji Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) za łączną cenę 38 mln zł oraz 100% udziałów w spółce zależnej KPM Invest sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która posiada 1.657.143 akcje Columbus, za łączną cenę 14,8 mln zł.

Niniejsze prawo Gemstone może wykonać do 19 sierpnia 2022 r. Wraz z umową JR HOLDING złożył Gemstone bezwarunkowe i nieodwołalne oferty nabycia wyżej wskazanych akcji Columbus oraz udziałów KPM Invest oraz zobowiązał się nie rozporządzać tymi akcjami do 19 sierpnia 2022 r., a w przypadku wykonania przez Gemstone opcji kupna wyżej wskazanych akcji Columbus, JR HOLDING zobowiązał się do 31 grudnia 2025 r. bezpośrednio oraz przez podmioty powiązane nie rozporządzać jakimikolwiek akcjami Columbus, w tym (po 31 grudnia 2022 r.) nie posiadać akcji w liczbie przekraczającej 1% kapitału zakładowego Columbus.

Jednocześnie, celem realizacji umowy z Gemstone, JR HOLDING rozwiązał w dniu dzisiejszym za porozumieniem stron zawarte 13 sierpnia 2021 r. z Panem Januarym Ciszewskim i spółką Kuźnica Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (podmiot zależny od Pana Januarego Ciszewskiego) przedwstępne warunkowe umowy sprzedaży akcji Columbus, o których JR HOLDING informował w drodze raportu ESPI nr 57/2021 w dn. 14 sierpnia 2021 r., zobowiązując się do zwrotu otrzymanych zaliczek tytułem ich realizacji w łącznej kwocie 16,5 mln zł do dnia 30 czerwca 2023 r.