ABG (ABG): Zawarcie porozumienia - raport 65

Zarząd Spółki Ster-Projekt S.A. informuje, iż w dniu 14 grudnia 2004 r. Ster-Projekt S.A. zawarł porozumienie w sprawie połączenia ze spółką ABG S.A.

Zgodnie z podpisanym w porozumieniem, strony uzgodniły podstawowe wstępne warunki planowanego połączenia, harmonogram działań zmierzających do połączenia oraz zasady współpracy pomiędzy Ster-Projekt S.A. i ABG S.A. przy realizacji połączenia.

Planowane połączenie z ABG S.A. ma na celu umocnienie pozycji Ster-Projekt S.A. na rynku produkcji oprogramowania oraz rozwiązań informatycznych dla administracji publicznej. Ponadto, dzięki bogatemu doświadczeniu ABG S.A. wynikającemu m.in. z obecnie realizowanych kontraktów, połączenie umożliwi zbudowanie kompleksowej oferty produktowej zwiększającej szanse uczestnictwa w projektach finansowanych z europejskich funduszy strukturalnych.

Uzupełnienie oferty produktowej, jak również rozszerzenie bazy klientów w wyniku połączenia, powinno istotnie przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

Na mocy porozumienia, strony zobowiązały się do dołożenia należytej staranności w celu sprawnego i terminowego przeprowadzenia połączenia i jego zarejestrowania nie później niż do dnia 31.12.2005, zgodnie z uzgodnionym harmonogramem połączenia.

Zamiarem Spółek jest aby planowane połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 492 par. 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku ABG S.A. (spółka przejmowana) w zamian za akcje, które Ster-Projekt S.A. wyda akcjonariuszom ABG S.A. ("Akcje Połączeniowe"). Akcje Połączeniowe będą akcjami zwykłymi na okaziciela.

Akcje Połączeniowe mają zostać przyznane akcjonariuszom ABG S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji ABG S.A., przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (słownie: jedna) akcja ABG S.A. w zamian za 4.648 (słownie: cztery tysiące sześćset czterdzieści osiem) akcji Ster-Projekt S.A. Zgodnie z porozumieniem akcjonariusze ABG S.A. mają objąć łącznie 46.480.000 Akcji Połączeniowych.

Powyższy parytet został ustalony przy przyjęciu aktualnej rynkowej wyceny Ster-Projekt S.A. oraz dolnej granicy przedziału wyceny ABG S.A., która to wycena opracowana przy współpracy z doradcą finansowym Ster-Projekt S.A. zamyka się w przedziale od 316 do 359 mln zł.

Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał walnych zgromadzeń Spółek z zachowaniem procedury przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych oraz z uwzględnieniem przepisów Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 r.

Zgodnie z art. 492 Kodeksu spółek handlowych połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Ster-Projekt S.A.

Po połączeniu Ster-Projekt S.A. będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą ABG Ster-Projekt S.A.

Przeprowadzanie planowanego połączenia jest warunkowane podjęciem wszelkich czynności wymaganych przepisami prawa (w tym uzgodnienie planu połączenia, podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia Spółek) oraz uzyskaniem zgód odpowiednich organów administracji publicznej (w tym zgody Prezesa UOKiK).

Wartość kar umownych (świadczeń gwarancyjnych) za naruszenie porozumienia została ustalona na poziomie 1.000.000 zł oraz 500.000 zł za naruszenie zobowiązania do zachowania poufności.

Informacje o firmie ABG S.A.:

ABG S.A. (www.abg.com.pl) działa na polskim rynku informatycznym od 1995 roku. Spółka świadczy usługi w zakresie projektowania, produkcji i integracji systemów informatycznych oraz budowy infrastruktury technicznej. ABG oferuje również usługi doradztwa w zakresie komputeryzacji oraz usługi szkoleniowe i serwisowe. Specjalnością spółki jest projektowanie, tworzenie i wdrażanie dużych ogólnopolskich dedykowanych systemów bazodanowych. ABG realizuje, min. kontrakty związane z przetargami publicznymi, przetargami finansowanymi z funduszy PHARE oraz Banku Światowego, w kilkuset miejscach na terenie całego kraju.

Najważniejszymi projektami realizowanymi przez ABG są:

* Zintegrowany System Zarządzania i Kontroli (Integrated Administration and Control System - IACS) dla Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, w którym firma, działając jako podwykonawca HP, zbudowała i wdrożyła systemy umożliwiające realizację dopłat bezpośrednich oraz identyfikację i rejestrację zwierząt hodowlanych;

* Przedakcesyjny Instrument Rozwoju Rolnictwa i Obszarów Wiejskich (Special Accession Programme for Agriculture and Rural Development - SAPARD), w którym spółka zbudowała i wdrożyła system dopłaty do rozwoju obszarów wiejskich i rolnictwa przed przystąpieniem Polski do UE;

* System Informacji Rolniczej (SIR) dla Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi, w którym spółka uruchomiła w Ministerstwie centralną bazę, przygotowała i wdrożyła oprogramowanie umożliwiające transfer danych pomiędzy instytucjami tworzącymi SIR oraz procedurę komunikacyjną do Komisji Unii Europejskiej i innych instytucji unijnych;

* Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny (UFG), w którym spółka zbudowała system przechowujący i udostępniający informacje o polisach OC oraz dostarczyła sprzęt i wdrożyła to rozwiązanie, budując m.in. specjalny portal internetowy umożliwiający upoważnionym użytkownikom uzyskiwanie informacji przechowywanych w systemie UFG.

W ABG S.A. zatrudnionych jest ponad 200 osób, w tym ponad 160 inżynierów oprogramowania. Od 2002 roku ABG S.A. posiada certyfikat EN ISO 9001:2000 w zakresie projektowania, tworzenia i integrowania systemów informatycznych wraz z infrastrukturą. Zarząd ABG S.A. przewiduje osiągnięcie w 2004 roku przychodów na poziomie ok. 100,0 mln zł i zysku netto ok. 20 mln zł.

Informacje o firmie Ster-Projekt S.A.:

Ster-Projekt jednym z największych integratorów systemów informatycznych na polskim rynku. Firma istnieje od 1986 roku. W roku 2000 po raz pierwszy akcje Spółki zostały notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Ster-Projekt specjalizuje się w realizacji projektów informatycznych dla największych przedsiębiorstw, jak również firm średniej wielkości. Dzięki oddziałom serwisowym w siedmiu największych ośrodkach miejskich: Bydgoszczy, Gdańsku, Katowicach, Kielcach, Krakowie, Łodzi i Poznaniu Ster-Projekt z powodzeniem realizuje projekty informatyczne w całym kraju, zapewniając jednocześnie wysoki poziom usług serwisowych. W skład grupy kapitałowej wchodzą obecnie: Ster-Projekt S.A., DRQ Sp. z o.o., Nowoczesne Technologie Informatyczne Sp. z o.o. (NTI), CryptoTech Sp. z o.o., EDB Ster Polska Sp. z o.o. oraz mindworx Polska Sp. z o.o. Jako integrator systemów informatycznych Ster-Projekt dostarcza klientom nie tylko gotowe aplikacje, ale przede wszystkim kompleksowe, tworzone "na miarę" rozwiązania informatyczne. Dzięki umowom partnerskim z najlepszymi na świecie dostawcami sprzętu i oprogramowania Ster-Projekt ma dostęp do wiodących technologii, za pomocą których tworzy rozwiązania o najwyższym standardzie.