AGORA (AGO): Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2015 r. - raport 12

Raport ESPI

Piątek, 29 maja 2015 (15:57)

Raport bieżący nr 12/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 26 czerwca 2015 roku na godzinę 11.00 w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie.

"Uchwała nr [...]

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [...] jako Przewodniczącego/Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A."

Reklama

"Uchwała nr [...]

Na podstawie §10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad."

"Uchwała nr [...]

Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [...] i Pana/Panią [...]."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 i art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2014."

"Uchwała Nr [...]

Na podstawie art. 359 § 1 i § 2 i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9a Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Umarza się 3.271.960 (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda (akcje własne), nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, w ramach programu nabywania akcji własnych przyjętego uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2014 r.

§ 2

Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji własnych w łącznej kwocie 39.263.520 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia) złotych za wszystkie nabyte akcje własne, co stanowi 12 (słownie: dwanaście) złotych za jedną nabytą akcję własną, zostało wypłacone na rzecz akcjonariuszy w ramach realizacji programu nabywania akcji własnych przyjętego uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2014 r.

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki poprzez umorzenie akcji.

§ 4

Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 5

Obniża się kapitał zapasowy Spółki o kwotę 36.076.026,22 (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia sześć 22/100) złotych stanowiącą różnicę pomiędzy kwotą wydatkowaną na nabycie akcji własnych Spółki a wartością nominalną nabytych akcji własnych Spółki w ramach programu nabywania akcji własnych Spółki przyjętego uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2014 r. Jednocześnie nadwyżkę kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2014 r. w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Spółki ponad kwotę wydatkowaną na nabycie akcji własnych Spółki, w łącznej kwocie 11.589.393,78 (słownie: jedenaście milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy 78/100) złotych, przelewa się do kapitału zapasowego Spółki."

"Uchwała Nr [...]

Na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 360 Kodeksu spółek handlowych, oraz w związku z podjęciem uchwały nr [.] Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3.271.960 (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) złotych z kwoty 50.937.386 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) złotych do kwoty 47.665.426 (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć ) złotych.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez umorzenie 3.271.960 (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki (akcje własne), o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, w ramach programu nabywania akcji własnych, przyjętego uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2014 r.

§ 3

Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 3.271.960 (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji własnych zgodnie z uchwałą nr [.] Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

§ 4

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi bez przeprowadzenia procedury, o której mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5

Tworzy się kapitał rezerwowy, o którym mowa w art. 457 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do którego przelewa się kwotę 3.271.960 (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) złotych uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego.

§ 6

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 7

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności wymaganych do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki na mocy niniejszej uchwały."

"Uchwała Nr [...]

Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący:

Paragraf 7 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.937.386,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 50.937.386 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 46.655.786 (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii B i D, imiennych oraz na okaziciela. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje:

a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,

b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,

c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,

d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025,

e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,

f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.

2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu zostały objęte przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.

3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.

4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1."

otrzymuje następujące, zmienione brzmienie:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 47.665.426 (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) złotych i dzieli się na 47.665.426 (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 43.383.826 (słownie: czterdzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych serii B i D, imiennych oraz na okaziciela. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje:

a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,

b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,

c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,

d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025,

e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,

f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.

2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.

3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.

4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1."

"Uchwała Nr [...]

Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"JEDNOLITY TEKST STATUTU SPÓŁKI AGORA S.A.

§ 1

Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką".

§ 2

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Agora - Gazeta", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 25478, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy.

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) wydawanie gazet (58.13.Z);

2) wydawanie książek (58.11.Z);

3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z);

4) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z);

5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z);

6) pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z);

7) drukowanie gazet (18.11.Z);

8) produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z);

9) pozostałe drukowanie (18.12.Z);

10) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z);

11) działalność agencji reklamowych (73.11.Z);

12) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A);

13) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B);

14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C);

15) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D);

16) działalność związaną z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z);

17) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z);

18) nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z);

19) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z);

20) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z);

21) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z);

22) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z);

23) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z);

24) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z);

25) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z);

26) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z);

27) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z);

28) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z);

29) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z);

30) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.z);

31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z);

32) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z);

33) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z);

34) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z);

35) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z);

36) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z);

37) działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z);

38) sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z);

39) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z);

40) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z);

41) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z);

42) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z);

43) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C);

44) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z);

45) działalność klubów sportowych (93.12.Z);

46) pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z);

47) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z);

48) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z);

49) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z);

50) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z);

51) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z);

52) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z);

53) działalność holdingów finansowych (64.20.Z);

54) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z);

55) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z);

56) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z);

57) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z);

58) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z);

59) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z);

60) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z);

61) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z);

62) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z);

63) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z);

64) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z);

65) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z);

66) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z);

67) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z);

68) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z);

69) działalność agencji informacyjnych (63.91.Z);

70) działalność fotograficzna (74.20.Z);

71) artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z);

72) działalność portali internetowych (63.12.Z);

73) działalność archiwów (91.01.B);

74) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z);

75) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z);

76) prowadzenie restauracji i innych stałych placówek gastronomicznych (56.10.A);

77) prowadzenie ruchomych placówek gastronomicznych (56.10.B);

78) wytwarzanie gotowych posiłków i dań (10.85.Z);

79) produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (10.89.Z);

80) introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z);

81) reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z);

82) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z);

83) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z);

84) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z);

85) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z);

86) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z);

87) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z);

88) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z);

89) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.32.Z);

90) sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (45.40.Z);

91) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (46.13.Z);

92) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (4.14.Z);

93) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (46.15.Z);

94) działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (46.16.Z);

95) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (46.17.Z);

96) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (47.11.Z);

97) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z);

98) sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.29.Z);

99) sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z);

100) sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.42.Z);

101) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.43.Z);

102) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.51.Z);

103) sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.52.Z);

104) sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.53.Z);

105) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.54.Z);

106) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z);

107) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.63.Z);

108) sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.64.Z);

109) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.65.Z);

110) sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.71.Z);

111) sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.72.Z);

112) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.73.Z);

113) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.74.Z);

114) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.75.Z);

115) sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.76.Z);

116) sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.77.Z);

117) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.78.Z);

118) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.79.Z);

119) sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach (47.81.Z);

120) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach (47.82.Z);

121) sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach (47.89.Z);

122) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B);

123) przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (56.21.Z);

124) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z);

125) przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z);

126) działalność związana z projekcją filmów (59.14.Z);

127) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z);

128) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z);

129) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z);

130) działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z);

131) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z);

132) działalność agentów turystycznych (79.11.A);

133) działalność pośredników turystycznych (79.11.B);

134) działalność organizatorów turystyki (79.12.Z);

135) działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych (79.90.A);

136) działalność w zakresie informacji turystycznej (79.90.B);

137) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z);

138) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z);

139) działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z);

140) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z);

141) działalność związana z pakowaniem (82.92.Z);

142) pozaszkolne formy edukacji artystycznej (85.52.Z);

143) pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu (85.53.Z);

144) nauka języków obcych (85.59.A);

145) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B);

146) działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (90.01.Z);

147) działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (90.02.Z);

148) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z);

149) działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (96.04.Z);

150) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z).

2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi.

§ 6

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. KAPITAŁ DOCELOWY.

§ 7

a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,

b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,

c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,

d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025,

e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,

f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.

3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.

4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1.

§ 8

1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 30 czerwca 2007 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 42.568.143 (czterdzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści trzy) złotych (kapitał docelowy).

2. Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4 w granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej.

4. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 3 Zarządowi nie przysługuje w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji przeznaczonych do zaoferowania: (i) osobom, które wykonują lub wykonywały pracę na rzecz Spółki lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub umownie ze Spółką na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, jak umowa zlecenia lub umowa o dzieło w opinii Zarządu uznanej za podobną w skutkach do umowy o pracę lub (ii) podmiotowi, który udostępni objęte przez niego akcje osobom określonym w pkt (i).

5. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ust. 1 mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ust. 1.

§ 9

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 9a

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

3 Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

4. Uchwała, o której mowa w ustępie poprzedzającym określa w szczególności:

1) podstawę prawną umorzenia akcji,

2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia,

3) sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 10

1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

2. Zamiana akcji imiennych serii A i B na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić nie wcześniej niż po upływie poniższych terminów:

a) po 1 lipca 2000 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela 20% akcji serii B będących w posiadaniu każdego z akcjonariuszy w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu,

b) po 1 lipca 2001 r. może zostać dokonana zamiana następnych 10% akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu (w sumie 30% akcji), a następnie, po 1 lipca każdego kolejnego roku kalendarzowego, liczba akcji serii B każdego akcjonariusza, które będą mogły być zamienione na akcje na