AGORA (AGO): Zawarcie umowy inwestycyjnej z Discovery Polska sp. z o.o. w sprawie współpracy - raport 30

Raport bieżący nr 30/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 9 grudnia 2016 r. przez Agorę oraz Discovery Polska sp. z o.o. ("Discovery”) umowy inwestycyjnej ("Umowa”) dotyczącej spółki Green Content sp. z o.o. ( "Green Content”), której przedmiotem jest ustalenie zasad współpracy pomiędzy tymi podmiotami, w tym zasad corporate governance.

Na dzień zawarcia powyższej Umowy kapitał zakładowy Green Content składa się z 4 000 udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 zł. W związku z zawarciem Umowy, Discovery nabyła od Agory 860 udziałów w kapitale zakładowym Green Content o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 43 tys. zł, reprezentujących 21,5% kapitału zakładowego Green Content, za cenę 4,0 mln zł.

Dodatkowo, Discovery złożyła oświadczenie o objęciu 2 150 udziałów (każdy o wartości nominalnej 50 zł) w podwyższonym kapitale zakładowym Green Content, w zamian za wkład pieniężny o wartości 10,0 mln zł.

W wyniku powyższych zdarzeń Discovery posiadać będzie łącznie 3 010 udziałów w kapitale zakładowym Green Content, co stanowić będzie, po podwyższeniu kapitału, około 48,94% głosów na zgromadzeniu wspólników Green Content.

Jednocześnie Umowa zgodnie ze zdefiniowanymi w niej zasadami przewiduje możliwość sprzedaży przez Agorę pozostałych udziałów na rzecz Discovery do 31 grudnia 2017 r.

Transakcja będzie miała pozytywny wpływ na wyniki Spółki oraz Grupy Agora w czwartym kwartale 2016 r. Szacowany wpływ powyższej transakcji na wyniki Agory wyniesie 1,8 mln zł, a na wyniki Grupy Agora w wysokości 10,5 mln zł, głównie ze względu na przeszacowanie do wartości godziwej inwestycji zachowanej w Spółce zgodnie ze standardami MSSF.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.