AMREST (EAT): Finalizacja Ramowej Umowy Franczyzowej oraz Umowy nabycia aktywów z Pizza Hut Rosja - raport 27

Raport bieżący nr 27/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego 23/2018 z dnia 30 kwietnia 2018 r. (skorygowanego dnia 7 maja 2018 r.) AmRest Holdings SE ("AmRest”, "Spółka”) informuje o finalizacji w dniu 1 czerwca 2018 r. Ramowej Umowy Franczyzowej ("MFA") z dnia 30 kwietnia 2018 r. pomiędzy AmRest (następnie scedowaną w dniu 25 maja 2018 r. na AmRest OOO będącą spółką zależną od AmRest) i Pizza Hut Europe S.à.r.l. ("PH Europe”) oraz finalizacji Umowy nabycia aktywów ("APA”) z dnia 30 kwietnia 2018 r. pomiędzy Pizza Company OOO, będącej spółką zależną od AmRest, a Yum Restaurants International Russia and CIS LLC ("PH Russia”)

W wyniku finalizacji MFA AmRest OOO stanie się wyłącznym master-franczyzobiorcą dla marki Pizza Hut w Rosji, Azerbejdżanie i Armenii ("Terytorium”). Ponadto, AmRest OOO obejmie rolę franczyzodawcy dla 29 restauracji aktualnie prowadzonych przez niezależnych sub-franczyzobiorców w wymienionych krajach.

W ramach ograniczenia kosztów budowania skali biznesu, wprowadzono mechanizm obniżający opłaty ponoszone przez AmRest OOO na rzecz PH Europe ("Zredukowane Opłaty”), przy założeniu że spółka ta spełni określone warunki zawarte w MFA dotyczące otwierania i prowadzenia restauracji Pizza Hut typu Dine In, Express oraz Delivery zgodnie z ustalonym planem rozwoju, który zawiera minimalną liczbę otwarć w poszczególnych latach obowiązywania Ramowej Umowy. Jeśli AmRest OOO nie wypełni obowiązków wynikających z planu rozwoju, PH Europe będzie uprawnione do podniesienia Zredukowanych Opłat lub do rozwiązania MFA. Intencją stron jest otwarcie na rynku rosyjskim ponad 200 restauracji Pizza Hut w okresie 5 lat.

Ramowa Umowa Franczyzowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej przedłużenia po spełnieniu określonych warunków.

Jednocześnie AmRest informuje, że w wyniku finalizacji APA Pizza Company nabyła aktywa wykorzystywane obecnie do prowadzenia 16 restauracji Pizza Hut formatu Pizza Hut Express oraz Pizza Hut Delivery w Moskwie.

W związku z finalizacją Umów oraz umów im towarzyszących spółki zależne AmRest zapłacą PH Russia 142,6 mln rubli (2 mln euro).

Zdaniem kadry zarządzającej AmRest, marka Pizza Hut ma duży potencjał do rozwoju na rynku rosyjskim. Uzyskanie praw master-franczyzobiorcy przyczyni się do zacieśnienia partnerstwa z Yum! Brands oraz umocni pozycję AmRest na rynku restauracyjnym w Rosji.