CASHFLOW (CFL): Emisja Obligacji Serii C - raport 59

Raport bieżący nr 59/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 7 grudnia 2011 roku powziął uchwałę nr 1/12/2011 w przedmiocie emisji obligacji na okaziciela serii C. Emisja Obligacji nie ma charakteru emisji publicznej.

1. Cel emisji obligacji nie został ściśle określony. Cash Flow S. A. planuje wykorzystać środki pozyskane z emisji obligacji na finansowanie działalności podstawowej.

2. Zgodnie z treścią uchwały przedmiotem emisji są zabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela (w formie dokumentu) serii C.

3. Wielkość emisji została ustalona do 3.500 (słownie: trzy tysiące pięćset ) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii C. Próg emisji został ustalony do wysokości 3.500.000 złotych (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Emisja dochodzi do skutku w przypadku objęcia co najmniej 300 (słownie: trzystu) obligacji.

4. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda.

5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji.

a. Oprocentowanie Obligacji będzie liczone w oparciu o zmienną stopę procentową (Stopa Procentowa) od dnia przydziału włącznie. Na wysokość oprocentowania w kolejnych kwartałach będzie składała się: stopa WIBOR3M przypadająca na dwa dni robocze przed rozpoczęciem kolejnego okresu odsetkowego publikowana na stronie WIBOR serwisu Thomson Reuters. W przypadku gdy w dniu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, stopa WIBOR nie zostanie ogłoszona, przyjmuje się ostatnią ogłoszoną stopę WIBOR przed tym dniem oraz marża w wysokości 8,0 %. Oprocentowanie jest liczone od wartości nominalnej Obligacji, począwszy od daty przydziału. Dla potrzeb obliczeń przyjmuje się, iż rok ma 365 dni, a wartość wskaźnika Wibor3m określa się na podstawie wysokości określonej jako ostatnia przed dniem płatności odsetek. Odsetki będą wypłacane kwartalnie w dniach: 20 marca 2012 r. , 20 czerwca 2012 r., 20 września 2012 r. oraz w dniu wykupu albo wcześniejszego wykupu. Dniem ustalenia prawa do odsetek jest 6 dzień roboczy przed dniem płatności odsetek (z wyjątkiem płatności odsetek w dniu wcześniejszego wykupu), co oznacza, że kwota z tytułu odsetek od Obligacji zostanie wypłacona Obligatariuszom, którzy posiadali Obligacje w dniu ustalenia prawa do odsetek.

b. Dzień Wykupu ustala się na dzień 20 grudnia 2012 roku. Wcześniejszy wykup obligacji jest dopuszczalny na mocy porozumienia stron.

6. Zabezpieczenie obligacji zostanie dokonane przez Emitenta.

Emisja obligacji serii C zostanie zabezpieczona poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelnościach Emitenta wskazanych poniżej.

Pierwsza wierzytelność, wynika z umowy finansowania zawartej między Emitentem (Pożyczkodawca) a Stanisławem Hybner (Pożyczkobiorca) z dnia 23 lutego 2011 roku zmienionej aneksem nr 1 z dnia 11 maja 2011 roku oraz aneksem nr 2 z dnia 14 października 2011 roku (Wierzytelność 1). Termin zwrotu pożyczki upływa w dniu 15 grudnia 2012 roku. Zabezpieczeniem spłaty Wierzytelności 1 jest: poręczenie spółki Hybner Sp. z o. o., weksel niezupełny, bez daty płatności i kwoty weksla (sumy wekslowej) i innych klauzul, wystawiony w dniu 23 lutego 2011 roku przez Stanisława Hybnera i poręczony przez Hybner Sp. z o. o., przy czym pożyczkobiorca upoważnia pożyczkodawcę do uzupełnienia jego treści kwotą długu i innymi klauzulami wekslowymi według uznania, ustanowienie w dniu 14 października 2011 roku zastawu zwykłego na 1.340.000 (jeden milion trzysta czterdzieści tysięcy) sztuk akcji imiennych serii B, wyemitowanych przez Hybner S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej (dalej: Spółka) i stanowiących 6,7% (słownie: sześć i siedem dziesiątych procenta) udziału w kapitale zakładowym Hybner S.A., będących własnością Stanisława Hybnera. Należność główna wynikająca z tej wierzytelności wynosi 1.060.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy złotych).

Druga wierzytelność wynika z umowy pożyczki między HIPOREAL Sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej a Stanisławem Hybner nr 1/6/2011 z dnia 2 czerwca 2011 roku, która została przeniesiona na mocy przelewu wierzytelności na rzecz Emitenta w dniu 31.10.2011 r. (Wierzytelność 2). Termin zwrotu pożyczki upływa w dniu 31 grudnia 2012 roku. Należność główna wynosi 3.850.000,00 zł (słownie: trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Zabezpieczeniem spłaty Wierzytelności nr 2 jest: zastaw zwykły na 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji imiennych serii A z dnia 2 czerwca 2011 roku wyemitowanych przez Spółkę Hybner S. A. stanowiących 3% (słownie: trzy procent) w kapitale zakładowym Spółki, zastaw na 3.500.000 ( słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) praw do akcji imiennych nowej emisji serii C z dnia 2 czerwca 2011 roku, dokonanej przez Spółkę Hybner S. A. i zaoferowanych Stanisławowi Hybnerowi w ramach subskrypcji prywatnej, warunkowy zastaw na 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcjach imiennych emisji serii C z dnia 2 czerwca 2011 roku dokonanej przez Spółkę Hybner S. A., zaoferowanych Stanisławowi Hybnerowi w ramach subskrypcji prywatnej, które po zarejestrowaniu emisji akcji serii C przez sąd rejestrowy stanowią 14,9% (słownie: czternaście i dziewięć dziesiątych procenta) w kapitale zakładowym Spółki, przelew na zabezpieczenie wierzytelności przyszłych wobec Spółki z dnia 2 czerwca 2011 roku z tytułu zwrotu wpłaconych kwot na poczet emisji akcji serii C Hybner S.A. w razie niedojścia emisji do skutku, dwa weksle niezupełne wystawione w dniu 2 czerwca 2011 roku bez daty płatności, kwoty weksla, przy czym Stanisław Hybner upoważnia wierzyciela do uzupełnienia jego treści kwotą długu wynikającą z umowy pożyczki.

Zgodnie z wyceną niezależnego biegłego rewidenta z dnia 1 grudnia 2011 r. Wierzytelności 1 oraz 2 zostały wycenione na kwotę 4.910.000,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dziesięć tysięcy złotych).

7. Wartość zaciągniętych zobowiązań przez Emitenta na dzień 30 września 2011 roku wynosi odpowiednio: zobowiązania długoterminowe 2.895 tys. zł, zobowiązania krótkoterminowe 23.718 tys. zł

Perspektywy kształtowania się zobowiązań do grudnia 2012 roku.

Ze względu na profil działalności Cash Flow S. A. w okresie od grudnia 2011 roku do grudnia 2012 roku nie przewiduje zaciągania zobowiązań, za wyjątkiem zobowiązań wynikających z obligacji, zakupu wierzytelności lub innych działań kredytowych wspierających podstawową działalność w zakresie obrotu wierzytelnościami. Bieżąca działalność Spółki skupia się na pośrednictwie finansowym, a większość usług świadczonych przez Spółkę nie wymaga zaangażowania kapitałowego. Cash Flow S. A. angażuje kapitał własny w celu nabywania wierzytelności bądź świadczenia usług faktoringowych. Wszystkie transakcje dokonywane przy pomocy środków własnych są zabezpieczane rzeczowo lub przy pomocy innych środków w zależności od rodzaju transakcji.

8. Zarząd nie określił celu ani przedsięwzięcia, na które mają być przeznaczone środki pozyskane z emisji Obligacji serii C.

9. Obligacje nie są Obligacjami zamiennymi na akcje. Emisja Obligacji C nie przewiduje możliwości przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne. Obligacje nie są również emitowane z prawem pierwszeństwa.

10. Wyceny przedmiotów zabezpieczeń (które zostaną obciążone zastawem czy też hipoteką), zostały sporządzone przez biegłego rewidenta i przedstawione w punkcie 6 niniejszego raportu, w ostatnim zdaniu dotyczącym poszczególnego przedmiotu zabezpieczenia.

Wartość emitowanych Obligacji przekracza 10 % kapitałów własnych emitenta, które na dzień 10 listopada 2011 roku wynoszą 14.327 tys. zł

Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z późniejszymi zmianami).
Grzegorz Gniady - Prezes Zarządu