RAFAKO (RFK): Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej (zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji). - raport 54

Raport bieżący nr 54/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka”), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm) ("Ustawa o Ofercie”), przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią art. 57 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

Spółka informuje, że w dniu 6 sierpnia 2014 roku przekazała Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej wraz z podaniem przyczyn tego opóźnienia, z zastrzeżeniem, że przekaże do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący danego zdarzenia do dnia 30 listopada 2014 roku. Następnie, na podstawie zawiadomienia przekazanego Komisji Nadzoru Finansowego dnia 24 listopada 2014 r., termin przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej został ostatecznie przesunięty do dnia 15 stycznia 2015 roku.

Informacją poufną, której publikacja została opóźniona przez Spółkę były negocjacje prowadzone przez Spółkę z TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach ("TDJ S.A.”) w sprawie zawarcia umowy sprzedaży pakietu 1.376.508 akcji FPM S.A. z siedzibą w Mikołowie ("Akcje”), dających łącznie prawo do 1.376.508 głosów na Walnym Zgromadzeniu FPM S.A., co stanowi 82,19% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W toku prowadzonych negocjacji strony podpisały w dniu 30 grudnia 2014 roku przedwstępną warunkową umowę sprzedaży Akcji ("Umowa Przedwstępna”), na podstawie której Spółka zobowiązała się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży Akcji ("Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której Spółka sprzeda Akcje na rzecz TDJ S.A. za kwotę 48.000.000 zł.

Spółka oraz TDJ S.A. zawrą Umowę Przyrzeczoną pod warunkiem łącznego ziszczenia się następujących warunków zawieszających:

1) uzyskania przez TDJ S.A. decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK”) o zgodzie na koncentrację przedsiębiorców albo zwrot wniosku złożonego zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy z uwagi na stwierdzenie przez Prezesa UOKiK braku obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji albo upływ terminu na wydanie powyższej decyzji, jeżeli przed upływem tego terminu Prezes UOKiK nie wyda żadnej decyzji w sprawie wyrażenia zgody na koncentrację przedsiębiorców,

2) uzyskania przez Spółkę zgody Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż Akcji.

W przypadku niespełnienia się warunku zawieszającego, o którym mowa w punkcie 2), w terminie do dnia 31 stycznia 2015 roku, Strony nie będą zobowiązane przystąpić do zawarcia Umowy Przyrzeczonej.