Połączenie z Polimeksem- sprawozdanie Zarządu

1. WPROWADZENIE

W dniu 7 lutego 2003 r. Zarząd Mostostalu Siedlce S.A podjął uchwałę o przystąpieniu do prac mających na celu połączenie Mostostalu Siedlce S.A. (dalej "Mostostal") z Polimex-Cekop S.A. (dalej "Polimex"). Uchwała Zarządu została zaakceptowana przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 7 lutego 2003 r. Natomiast Polimex podjął uchwałę o zamiarze połączenia w dniu 29 stycznia 2003 r., która została zaakceptowana przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 11 lutego 2003 r.

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492, par. 1, pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Polimexu na Mostostal w zamian za akcje, które Mostostal wyda dotychczasowym akcjonariuszom Polimexu.

W wyniku połączenia Mostostal i Polimex staną się jednym podmiotem, notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych. Podstawowym celem, który obie Spółki zamierzają osiągnąć przez połączenie jest zwiększenie w przyszłości konkurencyjności i efektywności działalności gospodarczej.

Na podstawie podpisanego w dniu 7 sierpnia 2003 r. przez Polimex i Mostostal Planu Połączenia (dalej "Plan Połączenia") określającego zgodnie z art. 499 § 1 m.in. sposób łączenia spółek akcyjnych oraz stosunek wymiany akcji, na podstawie art. 501 Kodeksu Spółek Handlowych, Mostostal przejmie Polimex poprzez przeniesienie całego majątku Polimexu (spółka przejmowana) na Mostostal (spółka przejmująca) za akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonariuszom spółki przejmowanej. Połączenie nastąpi według art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (łączenie się przez przejęcie). Celem zawiadomienia akcjonariuszy i przygotowania ich do podjęcia stosownych uchwał, Zarząd Mostostalu sporządził niniejsze sprawozdanie uzasadniające połączenie Spółek i przedkłada je zgodnie z art. 501 Kodeksu Spółek Handlowych.

Planowane połączenie Polimexu oraz Mostostalu pozwoli stworzyć cechujące się wysokim potencjałem wzrostu przedsiębiorstwo sektora budowlanego w Polsce.

Połączenie Spółek jest uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia, jako że nowy podmiot planuje:

- umocnić dotychczasową pozycję Grupy kapitałowej jako wiarygodnego dostawcy kompleksowych i wysokospecjalizowanych usług, szczególnie w zakresie realizacji dużych zadań inwestycyjnych,

- wykorzystać efekty skali i synergie wynikające z połączenia oraz racjonalizacji działalności operacyjnej,

- rozszerzyć ofertę i podnieść jej konkurencyjność wprowadzając najlepsze rozwiązania wypracowane przez każdą ze Spółek.

Długoterminowym efektem połączenia będzie zwiększona efektywność działania nowego podmiotu, która przełoży się na większe zyski akcjonariuszy i zwiększony poziom obsługi klientów oraz jakość oferowanych produktów.

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA

2.1. Strony łączenia

Spółka przejmująca:

Mostostal Siedlce Spółka Akcyjna (dalej "Mostostal") z siedzibą w Siedlcach przy ul. Terespolskiej 12, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000022460, o kapitale zakładowym w wysokości 9.600.000 zł.

Spółka przejmowana:

Polimex-Cekop Spółka Akcyjna (dalej "Polimex") z siedzibą w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000046844, o kapitale zakładowym w wysokości 24.185.493 zł.

2.2. Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Mostostal Polimexu w trybie określonym w art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Polimexu na Mostostal w zamian za akcje, które Mostostal wyda akcjonariuszom Polimexu. W wyniku połączenia przestanie istnieć Polimex, którego majątek zostanie przeniesiony na Mostostal.

Kapitał zakładowy Mostostalu wskutek połączenia się z Polimexem podwyższony zostaje o kwotę 8.948.633 (słownie: osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści trzy) złotych w drodze emisji 8.948.633 (słownie: osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści trzy) akcji serii F o nominalnej wartości 1 (słownie: jeden) złoty każda z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Polimexu (dalej "Emisja Połączeniowa").Po podwyższeniu kapitał akcyjny będzie wynosił 18 548 633 zł (słownie : osiemnaście milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy sześcset trzydzieści trzy złote). W wyniku przejęcia Polimeksu Mostostal Siedlce S.A.będzie posiadał akcje własne w ilości 5 367 107 sztuk. Program połączenia przewiduje umorzenie akcji własnych, co spowoduje obniżenie kapitału akcyjnego do 13 181 526 zł (trzynaście milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia sześć).

2.3. Przeniesienie majątku

Polimex przeniesie na Mostostal swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Polimex bez jego likwidacji, zgodnie z art. 493 §1 Kodeksu spółek handlowych, w zamian za akcje, które Mostostal wydaje akcjonariuszom Polimexu.

Przeniesienie majątku Polimexu następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Mostostalu.

2.4. Wydanie akcji

W zamian za przeniesienie majątku Polimexu na Mostostal, Mostostal wyda akcjonariuszom Polimexu 8.948.633 (słownie: osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści trzy) akcje na okaziciela serii [F] Mostostalu.

W dniu podpisania Planu Połączenia wszystkie akcje Polimexu są akcjami zwykłymi na okaziciela.

W wyniku połączenia akcjonariusze Polimexu otrzymają akcje na okaziciela Mostostalu, które nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu. Zgodnie z §13 ust. 3 Statutu Mostostalu akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

3. UWARUNKOWANIA WŁASNOŚCIOWE

Połączenie stanowi logiczną konsekwencję wypracowania wspólnej koncepcji i strategii rozwojowej w przypadku podmiotów powiązanych kapitałowo, dodatkowo działających w tej samej branży, co jest także czynnikiem wpływającym na zwiększenie prawdopodobieństwa osiągnięcia sukcesu gospodarczego w przyszłości.

Polimex jest głównym udziałowcem spółki przejmującej Mostostal i posiada łącznie 55,48% (bezpośrednio 50% - 1 akcja) akcji tej spółki, uprawniających do wykonywania takiej samej ilości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Spółki te należą, więc do jednej grupy kapitałowej, która prowadzi działalność w budownictwie przemysłowym oraz usługach dla sektora chemicznego i petrochemicznego oraz energetyki. Skłoniło to zarządy obu Spółek do podjęcia działań w celu ich połączenia.

W wyniku połączenia Polimex Cekop S.A. z Mostostal Siedlce S.A. akcje Mostostalu posiadane obecnie przez Polimex staną się akcjami własnymi. Przewiduje się, że akcje te zostaną umorzone bądź zaoferowane zewnętrznym inwestorom.

4. STRATEGIA ROZWOJU PO POŁĄCZENIU

4.1. Wprowadzenie

W okresie lat dziewięćdziesiątych Mostostal oraz Polimex funkcjonując jako niezależne podmioty oraz realizując odrębne strategie, stworzyły silne grupy kapitałowe.

Celem Polimexu było zapewnienie stabilnego dostępu do towarów i usług, stanowiących tradycyjny przedmiot obrotu Spółki, zaś Mostostal dążył do pozyskania ryków zbytu dla swoich towarów.

W chwili obecnej, Grupa kapitałowa Polimexu dzieli się praktycznie na dwie, równoważne części tj. Mostostal Siedlce wraz ze spółkami zależnymi oraz pozostałe spółki zależne od Polimexu, który jednocześnie pełni rolę łącznika w całej Grupie Kapitałowej. Aktualna struktura Grupy jest kosztowna. Jej poszczególne jednostki organizacyjne funkcjonują według sztywnych, określonych przez prawo zasad. Spółki muszą utrzymywać odrębną księgowość i prowadzić wzajemne rozliczenia, są również poddawane okresowo badaniom sprawozdań finansowych. Wymusza to zaangażowanie znacznych zasobów kadrowych oraz wymaga ponoszenia wysokich kosztów, w tym także usług zewnętrznych. Utrudnione jest również sprawne zarządzanie przepływami finansowymi w ramach Grupy. Podobne problemy odnoszą się do prowadzonej działalności akwizycyjnej, gdzie odrębnym bytom prawnym trudno jest narzucić jednolity sposób postępowania.

Podjęte działania mają doprowadzić do pełnej integracji kapitałowej i majątkowej spółek Grupy działających w sferze budownictwa i produkcji montażowej oraz energetyce, chemii i ochronie środowiska i w konsekwencji doprowadzić do powstania jednego podmiotu o strukturze oddziałowej. Zdecydowane spłaszczenie struktury organizacyjnej, decentralizacja procesów zarządczych i wykorzystanie efektów synergii na różnych poziomach operacyjnych przyniesie wymierne efekty oszczędnościowe, usprawni procesy zarządzania i wpłynie na znaczący wzrost wartości Grupy.

Zarządy obu Spółek uzgodniły następujące założenia budowy nowego podmiotu:

- z obu Spółek zostaną przejęte te kompetencje, w których dysponują one przewagą konkurencyjną,

- struktura organizacyjna w sferze produkcji budowana będzie w oparciu o jednostki organizacyjne i doświadczenia Mostostalu Siedlce,

- strategia działania będzie łączyła wykorzystanie efektów skali i synergie wynikające z połączenia oraz racjonalizacji działalności operacyjnej.

4.2. Misja

Nowy podmiot ma utrwalić dotychczasową pozycję Grupy Kapitałowej jako wiarygodnego dostawcy kompleksowych i wysokospecjalizowanych usług, szczególnie w zakresie realizacji dużych zadań inwestycyjnych.

Celem nowego podmiotu będzie uzyskanie wysokiego poziomu zaufania oraz satysfakcji klientów i akcjonariuszy.

4.3. Kierunki rozwoju

Zamiarem Zarządów łączących się Spółek jest, by nowy podmiot był:

- "preferowanym partnerem" zarówno dla klientów instytucjonalnych, działających w sektorze chemicznym i petrochemicznym, energetyce oraz budownictwie, jak również dla znanych firm zagranicznych, tworzących konsorcja lub poszukujących podwykonawców dla realizacji dużych projektów inwestycyjnych,

- "firmą wiodącą" na rynku krajowym w kilku wybranych specjalnościach (w tym: montaż instalacji wysokociśnieniowych, diagnostyka turbin energetycznych, serwis przemysłowy).

4.4. Strategia działania

Strategia zakłada realizację założonych kierunków rozwoju, w tym m.in. osiągnięcie przewagi konkurencyjnej w kluczowych obszarach działania nowego podmiotu.

Zarządy ustaliły, iż podjęte zostaną następujące działania:

- wzmocnienie orientacji na klienta (trwałość relacji i lojalność),

- stałe podnoszenie konkurencyjności oferty (komplementarność, dopasowanie do specyfiki potrzeb klienta, wysoka jakość i efektywność świadczenia usług),

- unowocześnienie systemu zarządzania (spłaszczenie struktur organizacyjnych, stały monitoring wyników ekonomicznych, kontrolling kosztów),

- wprowadzenie nowoczesnych metod zarządzania ryzykiem,

- restrukturyzacja zadłużenia kredytowego.

Do zadań priorytetowych należy zaliczyć sprawne przeprowadzenie integracji obu Spółek tak, aby nie nastąpiły trudności w realizacji bieżących kontraktów czy też rozluźnienie kontaktów ze stałymi klientami. W tym celu zostały powołane zespoły, których zadaniem jest wcześniejsze przygotowanie szczegółowego planu połączenia wraz z harmonogramem.

4.5. Wzrost wartości dla akcjonariuszy

Połączenie jest ukierunkowane na poprawę rentowności kapitału własnego, a w konsekwencji wzrost wartości nowego podmiotu. Będzie on postrzegany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako firma stabilna, o dużych możliwościach rozwoju. Po połączeniu Spółka będzie sporządzała bilans obejmujący działalność obu podmiotów, w miejsce dotychczasowych trzech (oddzielnie dla każdej Spółki oraz łączny skonsolidowany). W ten sposób, wyniki prowadzonej działalności gospodarczej będą bardziej czytelne dla akcjonariuszy. Wymienione zmiany, zdaniem obu Zarządów, powinny spowodować wzrost ceny akcji w sposób satysfakcjonujący inwestorów.

Dla akcjonariuszy Polimexu znaczącym będzie wprowadzenie posiadanych przez nich akcji na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

Dla akcjonariuszy Mostostalu pozytywnym efektem łączenia będzie zwiększony zakres płynności akcji Spółki.

5. PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Podstawę prawną łączenia Spółek stanowią przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutów Spółek, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są walne zgromadzenia akcjonariuszy każdego z nich. Podstawowym warunkiem połączenia spółek akcyjnych jest przyjęcie przez walne zgromadzenia akcjonariuszy Spółek uchwał w przedmiocie połączenia.

Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy Mostostalu w sprawie połączenia Mostostalu z Polimexem zostanie podjęta na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy Mostostalu stanowić będzie, iż połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Mostostal Polimexu poprzez przeniesienie całego majątku Polimexu na Mostostal w zamian za akcje, które Mostostal przyzna akcjonariuszom Polimexu. Akcje Mostostalu nowej emisji, które otrzymają akcjonariusze Polimexu, zostaną dopuszczone do obrotu publicznego i wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwała o podobnej treści zostanie podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Polimexu.

W związku z planowanym połączeniem Spółek Statut Mostostal Siedlce ulegnie między innymi zmianie w zakresie dotyczącym podwyższenia kapitału zakładowego. Szczegółowy zakres zmian statutu został zaprezentowany w projekcie uchwały stanowiącej załącznik do Planu Połączenia.

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści akcjonariuszom Polimexu oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Polimexie, jak również nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

6. EKONOMICZNE PRZYCZYNY ŁĄCZENIA

6.1. Sytuacja wyjściowa przed połączeniem oraz istotne przyczyny połączenia

Polimex swoimi tradycjami handlowymi sięga początków lat pięćdziesiątych ubiegłego wieku, kiedy to spółka "Polimex" - Polskie Towarzystwo Eksportu i Importu Maszyn zajmował się głównie importem zaś Centrala Eksportu Kompletnych Obiektów Przemysłowych "Cekop" eksportem maszyn oraz linii produkcyjnych przede wszystkim na potrzeby przemysłu chemicznego, spożywczego oraz budowlanego. Po połączeniu w roku 1970 obu wspomnianych podmiotów, już pod obecną firmą, do końca lat osiemdziesiątych funkcjonował jako centrala handlu zagranicznego, w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Polimex posiadając status spółki kapitałowej, miał możliwości tworzenia spółek oraz przedstawicielstw poza granicami Polski, za pośrednictwem których realizował duże projekty inwestycyjne. Był również pomocny przy organizowaniu finansowania inwestycji, gdyż jako spółka kapitałowa, miał większe możliwości korzystania z różnych instrumentów finansowych. Polimex był dobrze przygotowany do działania w warunkach gospodarki wolnorynkowej. Posiadał wieloletnie, doskonałe relacje z klientami na całym świecie, nie dysponował jednak bazą produkcyjną. Stąd też powstała koncepcja budowy własnej grupy kapitałowej, umożliwiającej kompleksową realizację zadań inwestycyjnych, poczynając od projektu a kończąc na przekazaniu kompletnego obiektu klientowi.

Największą spółką, w której Polimex przejął kontrolę jest Mostostal. Spółka ta, do końca lat osiemdziesiątych zajmowała wiodącą pozycję w kraju jako producent konstrukcji ocynkowanych. W latach dziewięćdziesiątych stanęła przed problemem zbytu swoich wyrobów. Rozpoczęła więc budowę własnej grupy kapitałowej, ukierunkowanej głównie na dystrybucję wyrobów oraz wydzielenie działalności nie stanowiącej podstawowego przedmiotu działalności. W ten sposób, spółka utrzymała status wiodącego dostawcy konstrukcji stalowych oraz elementów ocynkowanych w kraju. Jednocześnie poszerzyła rynki zbytu o kraje Europy zachodniej, głównie Niemcy. Prowadzi również ekspansję na wschód od granic Polski. Tworząc spółkę na terenie Ukrainy, wystąpiła z ofertą tanich dostaw konstrukcji stalowych w krajach byłego ZSRR.

Roczne obroty grupy kapitałowej utworzonej przez Polimex osiągają miliard złotych, zaś wartość aktywów przekracza siedemset milionów złotych. Jest to potężny organizm gospodarczy, umożliwiający skuteczne pozyskiwanie nie tylko średnich, ale również dużych kontraktów inwestycyjnych, gdzie zleceniodawcami są największe firmy krajowe i koncerny międzynarodowe. Jest to rynek wysoce konkurencyjny, gdzie istotny wpływ na wybór wykonawcy ma ocena jego sytuacji przez analityków rynku. Na podstawie tych ocen, decyzje podejmują nie tylko inwestorzy, ale przede wszystkim banki finansujące inwestycje. Tu trzeba stwierdzić, iż obecna struktura organizacyjna grupy jest mało czytelna, co utrudnia jej rzetelną analizę i w konsekwencji negatywnie wpływa na końcową ocenę.

Planowane połączenie Mostostal Siedlce oraz Polimex-Cekop stworzy cechujące się wysokim potencjałem wzrostu przedsiębiorstwo sektora budowlanego w Polsce, które będzie w stanie wykorzystać istotne synergie wynikające z połączenia obu Spółek.

Nowy podmiot będzie w stanie skorzystać z synergii kosztowych, zwiększyć zakres penetracji rynku, stymulować wzrost i rozwój bazy produktów w oparciu o najlepsze rozwiązania wypracowane dotychczas przez każdą ze Spółek. Długoterminowym efektem połączenia będzie zwiększona efektywność działania nowego podmiotu, która przełoży się na większe zyski akcjonariuszy i zwiększony poziom obsługi klientów oraz jakość oferowanych produktów.

6.2. Inne korzyści wynikające z połączenia

(a) Poprawa pozycji konkurencyjnej

W wyniku połączenia Spółka zwiększy swoje aktywa i kapitały własne oraz zakres działalności. Będzie zaliczana do grona największych firm budowlano-montażowych w Polsce, co poprawi jej pozycję konkurencyjną. Dodatkowym atutem będzie możliwość bezpośredniego korzystania z referencji wszystkich spółek Grupy (w chwili obecnej Mostostal ma utrudniony dostęp do referencji np. Naftoremontu-Naftobudowy PIR Sp. z o.o., gdyż nie jest powiązany z nią kapitałowo). Jednocześnie wzrośnie potencjał rozwojowy nowego podmiotu. Łatwiej będzie pozyskać kredyty na realizację dużych projektów inwestycyjnych. Nastąpi również poszerzenie oferty o nowe produkty.

(b) Oszczędności kosztowe i zwiększenie zyskowności

Połączenie pozwoli ma osiągnięcie istotnych oszczędności kosztowych. Zakłada się zwiększenie udziału własnych dostaw w trakcie realizacji projektów inwestycyjnych, co pozwoli na podniesienie efektywności jednostek wytwórczych Grupy.

Kolejnym źródłem oszczędności będzie spłaszczenie struktury organizacyjnej. Obecnie, kontrakt podpisany przez Polimex a wykonywany przez Mostostal wymaga prowadzenia przez obie firmy osobnych rozliczeń finansowych, wystawiania faktur, prefinansowania VAT, wystawiania gwarancji i regwarancji bankowych oraz wykonywania szeregu czynności, które będą zbędne w przypadku połączenia obu Spółek. W obecnej sytuacji na rynku, gdy rentowność sprzedaży w sektorze budowlanym jest bliska zeru, nawet niewielkie oszczędności decydują o rentowności całego przedsięwzięcia. W dłuższej perspektywie, gdy nastąpi oczekiwane ożywienie rynku, wdrożony reżim kosztowy pozwoli na wypracowanie zysku na zdecydowanie wyższym poziomie.

(c) Racjonalizacja zarządzania kosztami i ryzykiem

Po połączeniu nastąpi dostosowanie struktur organizacyjnych obu spółek. Nowa struktura będzie wzorowana na dotychczasowym modelu struktury organizacyjnej Mostostalu Siedlce, w który zostaną wpisane jednostki organizacyjne Polimexu.

Zostanie podniesiona ranga pionu operacyjnego oraz finansowego. Ponadto dokonana zostanie unifikacja systemu kontrollingu, co usprawni zarządzanie oraz zapewni pełny monitoring realizacji planowanych i prowadzonych kontraktów.

Ryzyko handlowe zostanie zmniejszone na drodze twórczego połączenia umiejętności obu Spółek: Polimex wniesie swoją obecność poza granicami Polski oraz kontakty z dużymi koncernami zagranicznymi, zaś Mostostal zdolności produkcyjne i realizacyjne na placach budów. Stąd ekspansja tradycyjnych produktów obu Spółek nastąpi praktycznie bezkosztowo, przy niewielkim ryzyku prowadzonej działalności.

Zasięg istniejącej sieci powiązań łączących się Spółek wzajemnie się uzupełnia, co ma istotne znaczenie dla pozycji strategicznej nowego podmiotu, jak i kosztów samej integracji.

7. STOSUNEK WYMIANY AKCJI

7.1. Stosunek wymiany akcji Polimexu na akcje Mostostalu

Akcje Mostostalu zostaną wydane akcjonariuszom Polimexu w proporcji do posiadanych przez nich akcji Polimexu, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji (dalej "Parytet Wymiany"): w zamian za każdą 1 (jedną) akcję Polimexu - 0,37 (słownie: trzydzieści siedem setnych) akcji Mostostalu według stanu posiadania akcji Polimexu w dniu przypadającym, nie wcześniej niż w trzecim dniu roboczym i nie później niż w siódmym dniu roboczym po dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Mostostalu, który to dzień stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny").

Jeżeli po zastosowaniu powyższego Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji Polimexu posiadanych przez danego akcjonariusza Polimexu, takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji Mostostalu, wówczas liczba wydawanych mu akcji Mostostalu zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej niecałkowitej liczby akcji Mostostalu i ceny akcji Mostostalu ustalonej dla potrzeb dopłat ("Dopłata Gotówkowa"). Walne Zgromadzenie upoważni Zarząd Mostostalu do określenia, wspólnie z Zarządem Polimexu, Dnia Referencyjnego.

7.2. Wykorzystane metody wyceny

W celu określenia rzetelnej wartości obu Spółek i zaproponowania stosunku wymiany akcji, odpowiadającego interesom wszystkich akcjonariuszy, doradcy zaangażowani przez obie Spółki przeprowadzili stosowną analizę, wykorzystując przy tym dwie techniki wyceny: metodę skorygowanej wartości aktywów netto (net asset value) oraz metodę wykorzystującą wskaźniki porównawcze dla innych spółek sektora budowlanego notowanych na giełdzie.

Dla celów połączenia ustalono, że parytet wymiany zostanie oparty na wycenie przeprowadzonej metodą mieszaną, uwzględniającą średnią arytmetyczną z wycen Polimexu i Mostostalu sporządzonych dwiema metodami, tj. metodą skorygowanych aktywów netto oraz metodą wskaźnikową w oparciu o wybrane wskaźniki giełdowe dla spółek porównawczych.

W opinii wyceniających wybrane metody wyceny i ustalony Parytet Wymiany spełniają wymogi określone w art. 499-501 Kodeksu Spółek Handlowych i stanowią wystarczającą podstawę do podjęcia stosownych uchwał na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy łączących się Spółek.

7.2.1. Metoda oparta na skorygowanej wartości aktywów netto

Metoda wartości księgowej jest metodą opartą na wiarygodnych źródłach, redukującą do minimum ryzyko uznaniowości, a więc i możliwości zafałszowania uzyskanych danych.

Ze względu jednak na fakt, że metoda ta jest silnie zależna od stosowanych standardów księgowych oraz przyjętej polityki przedsiębiorstwa w tym zakresie stosowanie tej metody wymaga dokładnego zbadania ksiąg przedsiębiorstwa. Zaznaczyć również należy, że sposób ujęcia aktywów bilansu jest zdominowany przez zasadę ostrożnej wyceny składników majątku. Zasada ta sprawia, że wycena bilansowa jest niższa od wydatków, wyznaczonych cenami rynkowymi na ewentualne odtworzenie przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym jako jedną z metod wyceny zastosowano metodę skorygowanych aktywów netto, stanowiącą odpowiedź na zarzuty stawiane wycenie opartej na wartości księgowej.

Wybór podstawy wyceny wynika z przekonania, że największy stopień wiarygodności ma ostatnie, dostępne sprawozdanie finansowe zweryfikowane przez biegłego rewidenta. W ramach zastosowanych procedur dodatkowo dokonano korekty wartości księgowej tych pozycji aktywów, których wartość w ocenie wyceniających odbiega od wartości realnej. Korekty te dokonane zostały w oparciu o informacje uzyskane w Spółkach, wycenę rzeczoznawców majątkowych i opinię biegłego rewidenta.

7.2.2. Wycena metodą wskaźnikową w oparciu o analizę porównywalnych przedsiębiorstw

Metoda porównywalnych wskaźników rynkowych opiera się na koncepcji kalkulacji wartości podmiotów gospodarczych na podstawie multiplikatorów ukształtowanych przez rynek giełdowy. Określenie wartości spółki w oparciu o znaną z kursów giełdowych wartość rynkową kapitału porównywalnych firm notowanych na giełdzie opiera się na wskaźnikach odzwierciedlających relacje kursu akcji do różnych kategorii majątkowych i finansowych.

Zastosowanie metody porównywalnych wskaźników rynkowych w wycenie przedsiębiorstwa stanowi implikację założenia, że rynek kapitałowy jest weryfikatorem bieżącej wartości danego przedsiębiorstwa, pomimo występujących na tym rynku okresowych wahań trendów. Wskaźniki rynkowe używane są przy tym do oceny zasadności inwestowania w walory spółek notowanych na giełdzie oraz na rynku pozagiełdowym.

Zaletą wskaźników rynkowych jest fakt, iż umożliwiają porównywanie spółek różniących się od siebie kapitałowo wewnątrz danej branży, a w wielu przypadkach dają możliwość porównania spółek o różnym profilu działalności.

Grupa Polimex-Cekop oraz Grupa Mostostal Siedlce zostały wycenione bazując na analizie porównawczej wskaźników rynkowych do wybranych spółek z sektora budowlanego notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

8. ZASADY PRZYZNAWANIA AKCJI, DOPŁATY

8.1. Zasady przydziału akcji Mostostalu akcjonariuszom Polimexu

Przydział akcji Mostostalu akcjonariuszom Polimexu zostanie przeprowadzony w proporcji do posiadanych przez nich akcji zgodnie z Parytetem Wymiany, przy czym akcje te zostaną przydzielone akcjonariuszom Polimexu według stanu posiadania akcji Polimexu w Dniu Referencyjnym.

8.2. Dopłaty gotówkowe

Jeżeli po zastosowaniu Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji Polimexu posiadanych przez danego akcjonariusza Polimexu, takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji Mostostalu, wówczas liczba wydawanych mu akcji Mostostalu zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej niecałkowitej liczby akcji Mostostalu i ceny akcji Mostostalu ustalonej dla potrzeb dopłat ("Dopłata Gotówkowa"). Cena akcji Mostostalu ustalona dla potrzeb Dopłat Gotówkowych będzie równa średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Mostostalu z kolejnych 30 (trzydziestu) notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych, poprzedzających Dzień Referencyjny.

9. PODSUMOWANIE

Przesłanki ekonomiczne wskazują na zasadność połączenia Polimexu z Mostostalem. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych, inwestycyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczenia, know-how i pozycji rynkowej

Strategia nowej spółki łączyć będzie innowacyjne działania rozwojowe, potencjał grup kapitałowych Polimexu oraz Mostostalu, wykorzystanie efektów skali, doświadczenia, synergie wynikające z połączenia oraz racjonalizację działalności operacyjnej.

Istotne jest, że współpraca pomiędzy obydwiema Spółkami jest zaawansowana a zasięg istniejącej sieci powiązań łączących się Spółek wzajemnie się uzupełnia, co ma istotne znaczenie dla pozycji strategicznej nowego podmiotu, jak i kosztów samej integracji.

Celem nowego podmiotu będzie wzmocnienie pozycji rynkowej i zagranicznej poprzez optymalizację i podniesienie efektywności prowadzonej przez grupę działalności oraz uzyskanie wysokiego poziomu zaufania oraz satysfakcji klientów i akcjonariuszy.

W szczególności połączenie i efektywne wdrożenie strategii pozwolą na:

· osiągnięcie znaczących oszczędności kosztowych związanych z połączeniem;

· wprowadzenie standardów zapewniających efektywne zarządzania ryzykiem i finansami w grupie,

· zwiększenie skali i zakresu działalności,

· wzmocnienie pozycji konkurencyjnej w atrakcyjnych segmentach rynku takich jak: budownictwo ekologiczne, usługi serwisowe dla przemysłu chemicznego oraz rafineryjnego i petrochemicznego oraz inwestycje w zakresie dystrybucji paliw płynnych oraz energetyki zawodowej,

· zwiększenie płynności walorów Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Długoterminowym efektem połączenia będzie zwiększona efektywność działania nowego podmiotu, która przełoży się na większe zyski akcjonariuszy i zwiększony poziom obsługi klientów oraz jakość realizowanych projektów.

10. REKOMENDACJA ZARZĄDU

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Mostostal Siedlce S.A. rekomenduje Akcjonariuszom Mostostal Siedlce S.A. przedstawioną koncepcję połączenia Mostostal Siedlce S.A. z Polimex-Cekop S.A. w Warszawie oraz podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek.

Sprawozdanie niniejsze zostało przyjęte uchwałą nr 8 Zarządu Mostostal Siedlce S.A. z dnia 21 sierpnia 2003 r.