PAMAPOL (PMP): Sprzedaż spółki zależnej ZPOW Ziębice - raport 36

Raport bieżący nr 36/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2013, 30/2013, 31/2013, 32/2013 oraz 33/2013, Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent, Sprzedawca) informuje, że w dniu 27 września 2013 r. zakończył negocjacje zawierając umowę, na mocy której Emitent przenosi na Top Farms Food I Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Top Farms, Kupujący) własność 63.476 udziałów (Udziały) spółki zależnej ZPOW Ziębice Sp. z o.o. z siedzibą w Ziębicach (ZPOW, Spółka) o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników ZPOW (Umowa).

Sprzedawca przenosi na Kupującego własność udziałów w stanie wolnym od obciążeń.

Cena sprzedaży Udziałów wynosi 19 mln PLN.

Wartość ewidencyjna zbywanych udziałów ZPOW w księgach rachunkowych Emitenta na dzień zawarcia Umowy wynosi 28.622 tys. zł.

Zapłata ceny sprzedaży Udziałów nastąpi w ratach, z których ostatnia będzie płatna w dniu 30 czerwca 2016 r., a ponadto nastąpi potrącenie wierzytelności Sprzedawcy z tytułu zapłaty dwóch z rat z wierzytelnościami Kupującego z tytułu zapłaty części ceny sprzedaży przez Top Farms na rzecz Emitenta, zapasów i środków trwałych w kwocie 8.845 tys. zł.

Strony ustaliły, iż przeniesienie własności Udziałów nastąpi z chwilą uznania rachunku bankowego Sprzedawcy ratą płatną w dniu podpisania Umowy. Na moment publikacji niniejszego raportu bieżącego ww. płatność została dokonana, w związku z czym nastąpiło przeniesienie własności Udziałów na Top Farms.

Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia ze strony Emitenta dotyczące stanu prawnego i faktycznego udziałów i przedsiębiorstwa ZPOW, ustalony reżim odpowiedzialności oraz szczegółowo uregulowane zasady ograniczenia odpowiedzialności Emitenta w tym zakresie. W szczególności Sprzedawca odpowiada wobec Kupującego za szkody rzeczywiste poniesione przez Kupującego lub Spółkę w związku z wadliwymi oświadczeniami i zapewnieniami złożonymi przez Sprzedawcę Kupującemu lub powstałe w związku z niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem przez niego Umowy. W takim przypadku Sprzedawca zapłaci Kupującemu kwotę równą każdej szkodzie rzeczywistej. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego za utracone korzyści.

Maksymalna łączna odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu wszelkich ewentualnych roszczeń wynikających z Umowy nie przekroczy ceny sprzedaży Udziałów. Maksymalna łączna odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu wszelkich roszczeń wynikających ze szkody powstałej na skutek wadliwości oświadczeń i zapewnień nie przekroczy ceny sprzedaży Udziałów.

W przypadku, gdyby po dniu podpisania Umowy, Spółka została zobowiązana do zwrotu jakiejkolwiek części dofinansowania przyznanego lub otrzymanego przez Spółkę od ARiMR (Dofinansowanie; kwota nie wyższa niż 13.794 tys. zł), Sprzedawca zobowiązuje się zapłacić Kupującemu równowartość zwróconego przez Spółkę Dofinansowania (wraz z zwróconymi odsetkami), chyba że obowiązek zwrotu jakiejkolwiek części Dofinansowania wynikać będzie z przyczyn powstałych po dniu podpisania Umowy.

Maksymalna łączna odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu wszelkich roszczeń wynikających ze szkody powstałej w związku z okolicznościami wymienionymi powyżej nie przekroczy 13.794 tys. zł.

Maksymalna łączna odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu wszelkich roszczeń wynikających ze szkód powstałych w szczególnych przypadkach określonych w Umowie nie przekroczy kwoty 10 mln zł, a z tytułu wszelkich roszczeń wynikających z udzielonej gwarancji Kupującemu i poręczenia Spółce dotyczących robót budowlanych nie przekroczy kwoty 1 mln zł.

W okresie do dnia 30 kwietnia 2015 roku włącznie, Sprzedawca może prowadzić działalność konkurencyjną pod warunkiem uprzedniego poinformowania Kupującego na piśmie o złożonych mu ofertach i projektowanych umowach z klientami Spółki. Nadto prowadzenie działalności konkurencyjnej jest możliwe wyłącznie po zapłacie Kupującemu wynagrodzenia odpowiadającego

10% sumie wszystkich świadczeń należnych Sprzedającemu i wynikających z umowy, jaką Sprzedawca zawarł lub zamierza zawrzeć z klientem Spółki.

Jednocześnie Strony zawarły w Umowie zapisy blokujące możliwość zatrudniania przez ww. podmioty kluczowych pracowników ZPOW. Naruszenie ww. zobowiązania zagrożone zostało karą umowną w wysokości 100 tys. zł za każdy przypadek naruszenia.

Niezależnie od powyższych postanowień Kupujący może dochodzić odszkodowania przekraczającego kwotę ww. kar umownych.

ZPOW wchodził w skład Grupy Emitenta od marca 2007 r. ZPOW jest producentem groszku konserwowego, kukurydzy konserwowej, fasolki szparagowej, marchwi i kukurydzy.

Podjęcie decyzji o sprzedaży ZPOW wynikało z oceny stanu funkcjonowania Grupy Kapitałowej PAMAPOL w 2013 r., wpływu poszczególnych spółek zależnych na wyniki skonsolidowane oraz komplementarności profilu działalności tych spółek w świetle działalności Grupy - Zarząd przy akceptacji Rady Nadzorczej uznał za celowe ograniczenie działalności przetwórstwa owocowo-warzywnego w Grupie Kapitałowej PAMAPOL jedynie do spółki zależnej – Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie.

Na dzień publikacji niniejszego raportu nie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Top Farms i osobami nimi zarządzającymi.

Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą oraz udziałów ZPOW za aktywa o znacznej wartości Emitent przyjął 10% kapitałów własnych.

Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […].