NAFTA (NFT): Teść podjętych uchwał na WZA Naftobudowa S.A. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W dniu dzień 2 czerwca 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Naftobudowa S.A. podjęło następujące uchwały w sprawach:

1. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Naftobudowa SA za rok obrotowy 2008,

w brzmieniu:

Uchwała nr 1

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe Naftobudowa SA za rok obrotowy 2008, obejmujące:

- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r. wykazujący po stronie aktywów

i pasywów kwotę 128 896 tys. zł ( słownie: sto dwadzieścia osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),

- rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2008 wykazujący zysk netto w kwocie

11 903 tys. zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset trzy tysiące złotych),

- rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto na sumę 8 418 tys. zł (słownie: osiem milionów czterysta osiemnaście tysięcy złotych),

- sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 580 tys. zł (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych),

- informację dodatkową."

2. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008

w brzmieniu:

Uchwała nr 2

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu Naftobudowa SA z działalności Spółki za rok obrotowy 2008."

3. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2008,

w brzmieniu:

Uchwała nr 3

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Naftobudowa SA obejmujące:

- sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku 2008,

- sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki dotyczącego roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2008 r. oraz oceny sprawozdania Zarządu za rok 2008."

4. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2008,

w brzmieniu:

Uchwała nr 4

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Kazimierzowi Wronkowskiemu (Kazimierz Wronkowski) pełniącemu obowiązki i sprawującemu funkcję Prezesa Zarządu Naftobudowa SA w roku obrotowym 2008."

Uchwała nr 5

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Pawłowi Dylągowi (Paweł Dyląg) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu i Wiceprezesa Naftobudowa SA - za okres sprawowania tych funkcji w roku obrotowym 2008."

5. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2007, w brzmieniu:

Uchwała nr 6

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Konradowi Jaskóle (Konrad Jaskóła) absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Naftobudowa SA - za okres sprawowania tej funkcji w roku obrotowym 2008."

Uchwała nr 7

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Grzegorzowi Szkopkowi (Grzegorz Szkopek) absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Naftobudowa SA - za okres sprawowania tej funkcji w roku obrotowym 2008."

Uchwała nr 8

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Pani Grażynie Kowalczuk (Grażyna Kowalczuk) absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Naftobudowa SA - za okres sprawowania tej funkcji w roku obrotowym 2008."

Uchwała nr 9

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Wojciechowi Wilomskiemu (Wojciech Wilomski) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Naftobudowa SA - za okres sprawowania tej funkcji w roku obrotowym 2008."

Uchwała nr 10

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Tomaszowi Bukowskiemu (Tomasz Bukowski) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Naftobudowa SA - za okres sprawowania tej funkcji w roku obrotowym 2008."

6. określenie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2008, w brzmieniu:

Uchwała nr 11

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że zysk netto za rok obrotowy 2008

w wysokości 11 902 669,52 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt dwa grosze) zostaje przeznaczony

w całości na kapitał zapasowy Spółki."

7. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Naftobudowa SA za rok obrotowy 2008, w brzmieniu:

Uchwała nr 12

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza:

a) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Naftobudowa SA za rok obrotowy 2008, obejmujące:

- skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Naftobudowa SA sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r.,

- skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2008,

- skonsolidowany rachunek z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do

31 grudnia 2008 r.,

- skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od

1 stycznia do 31 grudnia 2008 r.,

- informację dodatkową,

b) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Naftobudowa SA za rok obrotowy 2008,

c) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Naftobudowa SA za rok obrotowy 2008."

8. ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VIII kadencji, w brzmieniu:

Uchwała nr 13

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa, że Rada Nadzorcza Naftobudowa S.A.

VIII kadencji składa się z 6 (słownie: sześć) członków.

9. powołania składu Rady Nadzorczej VIII kadencji, w brzmieniu:

Uchwała nr 14

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie § 14 pkt.1 Statutu Spółki,

w głosowaniu tajnym wybrało Radę Nadzorczą VIII kadencji w następującym składzie:

1. Grażyna Kowalczuk

2. Grzegorz Szkopek

3. Konrad Jaskóła

4. Wojciech Wilomski

5. Marek Koryciński

6. Krzysztof Gerula

10. ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej VIII kadencji,

w brzmieniu:

Uchwała nr 15

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie § 14 pkt 5 w zw. z § 16 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

1. Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej VIII kadencji, za wyjątkiem Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego dzień wypłaty wynagrodzenia (ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego) pomnożonemu przez współczynnik 1.

2. Miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego dzień wypłaty wynagrodzenia (ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego) pomnożonemu przez współczynnik 1,3.

3. Miesięczne wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego dzień wypłaty wynagrodzenia (ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego) pomnożonemu prze współczynnik 1,2.

§ 2

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń.

§ 3

Wynagrodzenie Członków Rady nie przysługuje za miesiąc, w którym Członek Rady nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza.

§ 4

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 5

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest wypłacane z dołu, do dnia 10 każdego miesiąca. Wynagrodzenie obciąża koszty działalności Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

11. zmiany treści Statutu Naftobudowa SA, w brzmieniu:

Uchwała nr 16

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmian w Statucie Spółki, poprzez:

"�� nadanie § 5 następującego brzmienia:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 09.10.Z),

2) produkcja wyrobów formowanych na zimno (PKD 24.33.Z),

3) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z),

4) produkcja zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.2),

5) kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 25.50.Z),

6) obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.6),

7) produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z),

8) produkcja pojemników metalowych (PKD 25.91.Z),

9) produkcja opakowań z metali (PKD 25.92.Z),

10) produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z),

11) produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z),

12) produkcja maszyn i narzędzi mechanicznych (PKD 28.4),

13) produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (PKD 28.92.Z),

14) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),

15) naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z),

16) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),

17) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41),

18) roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z),

19) roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych

i elektroenergetycznych (PKD 42.2),

20) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),

21) rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.1),

22) wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.2),

23) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane (PKD 43.9),

24) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

25) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),

26) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),

27) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),

28) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z),

29) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).

"�� skreślenie pkt 4 w § 14 i nadanie nowej numeracji, w związku z czym § 14 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest w głosowaniu tajnym przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, która trwa trzy lata.

2. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziesięciu osób.

3. Zarząd Spółki jest zobowiązany niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie, na którym zostanie uzupełniony skład Rady Nadzorczej w przypadku, gdy z powodu wygaśnięcia mandatów niektórych Członków Rady Nadzorczej jej liczebność ulegnie zmniejszeniu do mniej niż pięciu osób.

4. Walne Zgromadzenie ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wedle zasad przewidzianych w § 16 pkt. 2."

12. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

w brzmieniu:

Uchwała nr 17

"W związku z uchwałą podjętą w dniu 2 czerwca 2009 r. w przedmiocie zmian Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do opracowania tekstu jednolitego Statutu Spółki."
Kazimierz Wronkowski - Dyrektor Generalny - Prezes Zarządu