DGA (DGA): Uchwały WZA, zmiany w organach, akcjonariusze - raport 47,48,49

Zarząd Doradztwa Gospodarczego DGA S.A. informuje, że w dniu 15 czerwca 2004 r. w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Emitenta, na którym podjęto następujące uchwały:

Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2003 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2003. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2003, obejmujące: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 13 434 059,08 złotych, - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 2 126 091,02 złotych - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003 roku, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1 902 091,02 złotych, - rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego na sumę -168 506,21 złotych, - dodatkowe informacje i objaśnienia. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 3 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2003 Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej z działalności za rok obrotowy 2003. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2003, obejmujące: - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 13 418 856,90 złotych, - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 2 056 979,76 złotych - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003 roku, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1 727 814,00 złotych, - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego na sumę 51 093,55 złotych, - dodatkowe informacje i objaśnienia. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2003. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2003 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Po przeanalizowaniu działalności Zarządu w roku obrotowym 2003 Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za ten rok panu Andrzejowi Głowackiemu. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2003 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Po przeanalizowaniu działalności Zarządu w roku obrotowym 2003 Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka zarządu za ten rok pani Annie Szymańskiej - Wiceprezesowi Zarządu. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2003 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Po przeanalizowaniu działalności Zarządu w roku obrotowym 2003 Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka zarządu za ten rok panu Jackowi Musiałowi - Wiceprezesowi Zarządu. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2003 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Po przeanalizowaniu działalności Zarządu w roku obrotowym 2003 Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka zarządu za ten rok panu Waldemarowi Przybyle - Wiceprezesowi Zarządu. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2003 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Po przeanalizowaniu działalności Zarządu w roku obrotowym 2003 Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka zarządu za ten rok panu Pawłowi Radziłowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2003 Na podstawie 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Po przeanalizowaniu działalności Radu Nadzorczej w roku obrotowym 2003 Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za ten rok panu Piotrowi Gosienieckiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2003 Na podstawie 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Po przeanalizowaniu działalności Radu Nadzorczej w roku obrotowym 2003 Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za ten rok pani Krystynie Babiak - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2003 Na podstawie 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Po przeanalizowaniu działalności Radu Nadzorczej w roku obrotowym 2003 Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za ten rok panu Jackowi Nowakowi - Sekretarzowi Rady Nadzorczej. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2003 Na podstawie 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Po przeanalizowaniu działalności Radu Nadzorczej w roku obrotowym 2003 Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za ten rok panu Piotrowi Voelkel. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2003 Na podstawie 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Po przeanalizowaniu działalności Radu Nadzorczej w roku obrotowym 2003 Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za ten rok panu Władysławowi Krokowiczowi. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2003 Na podstawie 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Po przeanalizowaniu działalności Radu Nadzorczej w roku obrotowym 2003 Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za ten rok panu Romualdowi Szperlińskiemu. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 17 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003 (1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej dotyczącą podziału zysku za 2003 r. postanawia podzielić zysk Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym za 2003 r. w wysokości 2 126 091,02 złotych netto w następujący sposób: 1) kwotę 678 000,00 zł (sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), tj. 0,30 zł (trzydzieści groszy) na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom, 2) pozostałą kwotę 1 448 091,02 zł (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych i dwa grosze) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. ( 2 Walne Zgromadzenie, działając w oparciu o art. 348 ( 2 Kodeksu spółek handlowych oraz o ( 29 ust. 2 statutu Spółki, postanawia ustalić następujące terminy: 1) dzień ustalenia prawa do dywidendy na 05.07.2004r. 2) dzień wypłaty dywidendy na 20.07.2004r. ( 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 18 w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie na podstawie § 14 ust. 4 Statutu zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia w następujący sposób: (1 1. Do para 2 dodaje się ustęp 5 w następującym brzmieniu: 5. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 2. Do para 9 dodaje się ustęp 18 i 19 w następującym brzmieniu: 18. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 19 Udzielanie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki informacji, o których mowa jest w ust. 18 odbywać się będzie według następujących zasad: 1) podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. 2) Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy: - mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo Spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek, - mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. 3) W uzasadnionych przypadkach Zarząd Spółki może odmówić udzielenia informacji na Walnym Zgromadzeniu, przygotowując i przekazując ją Akcjonariuszom na piśmie w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. 4) Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może udzielić Akcjonariuszom informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z pkt 2. 5) Informacje przekazane w trybie określonym w pkt 4, powinny zostać ujawnione przez Prezesa Zarządu Spółki lub upoważnionego przez niego Wiceprezesa na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W ramach ujawnionych materiałów powinna zostać również podana data przekazania informacji w trybie pkt 4 oraz osoba, której przekazano informacje. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. 3. Do para 16 dodaje się ustęp 4 i 5 o następującej treści: 4. Kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie odnoszące się do spełniania przez niego warunków Członka Niezależnego Rady Nadzorczej określonych w § 15 ust. 2 Statutu. 5. Kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, iż nie zachodzą w stosunku do niego przesłanki wskazane w przepisie art. 387 kodeksu spółek handlowych, tzn. że nie jest: członkiem zarządu Spółki, prokurentem, likwidatorem, kierownikiem oddziału lub zakładu, zatrudnionym w spółce główny księgowym, radcą prawnym lub adwokatem, osobą, która podlega bezpośrednio członkowi Zarządu Spółki albo likwidatorowi, członkiem Zarządu lub likwidatorem spółki lub spółdzielni zależnej w rozumieniu przepisu art. 4 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowej. Oświadczenie to powinno być również złożone w przypadku, gdy w odniesieniu do członka Rady Nadzorczej zaistnieje przesłanka uniemożliwiająca mu pełnienie funkcji. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 19 w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej (1 Walne Zgromadzenie na podstawie § 20 ust. 1 Statutu zmienia Regulamin Rady Nadzorczej w następujący sposób: 1. W para 3 wykreśla się dotychczasową treść ustępu 6 i dodaje się ustęp 6 i 7 w następującym brzmieniu: 6) ocena sytuacji spółki; 7) składanie Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w ust. 4, 5 i 6. 2. W para 8 dodaje się ustęp 6, 7 i 8 o następującej treści: 6) Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki i w związku z tym zobligowany jest do sumiennego wykonywania swoich obowiązków, w tym również do uczestnictwa w razie potrzeby w nadzwyczajnych i zwyczajnych Walnych Zgromadzeniach. 7) Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. 8) Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 20 w sprawie liczebności Rady Nadzorczej Na podstawie ( 15 ust. 1 Statutu Spółki postanowiono, co następuje: (1 Walne Zgromadzenie ustala, że w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzić będzie 6 (sześć) osób. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 21 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiono, co następuje: (1 Walne Zgromadzenie na podstawie § 15 ust. 2 pkt 4 Statutu powołuje w skład Rady Nadzorczej pana Leona Komornickiego. Na podstawie złożonego przez pana Leona Komornickiego oświadczenia ustala się, że jest on Członkiem Niezależnymi Rady Nadzorczej w rozumieniu § 15 ust. 2 pkt 1 Statutu. (2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Jednocześnie Zarząd Doradztwa Gospodarczego DGA S.A. informuje, że podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad, ani nie zostały zgłoszone do protokołu żadne sprzeciwy do uchwał.

Zarząd Doradztwa Gospodarczego DGA S.A. informuje, że w dniu 15 czerwca 2004r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło liczebność Rady Nadzorczej na sześć osób i powołało w jej skład pana Leona Stanisława Komornickiego.

Na podstawie złożonego przez pana Leona Stanisława Komornickiego oświadczenia ZWZ ustaliło, że jest on Członkiem Niezależnym Rady Nadzorczej w rozumieniu § 15 ust. 2 pkt 1 Statutu.

Leon Stanisław Komornicki, Członek Rady Nadzorczej, lat 57

Wykształcenie wyższe - absolwent Wyższej Szkoły Oficerskiej w Poznaniu, Akademii Wojsk Pancernych w Moskwie, Akademii Sztabu Generalnego w ZSRR, Akademii NATO w Rzymie, kierunek: ogólnowojskowy, dowódczy i nauki polityczne (NATO).

Przebieg pracy zawodowej: - od 1968 do 1969 zatrudniony jako Dowódca Plutonu 8 Pułku Czołgów w Żaganiu - od 1969 do 1972 zatrudniony jako Starszy oficer operacyjny Sztabu 3 Pułku Czołgów w Żaganiu - w latach 1978-1979 był oficerem operacyjnym 11 Dywizji Pancernej - w latach 1979-1984 był Dowódcą Pułku 8 Pułku Czołgów w Żaganiu - od 1986 do 1987 był Szefem Sztabu 5 Dywizji Pancernej w Gubinie - od 1987 do 1989 był Dowódcą 5 Dywizji Pancernej w Gubinie - od 1989 do 1990 był Szefem Sztabu Śląskiego Okręgu Wojskowego we Wrocławiu - od 1990 do 1992 był Dowódcą Okręgu Wojskowego w Warszawie - od 1992 do 1997 był Zastępcą Szefa Sztabu Generalnego Wojska Polskiego - od 1998 do 2000 był Dyrektorem ds. Marketingu firmy CEBA - od 2000 do 2003 był Prezesem firmy Unikonsult Sp. z o.o.

Leon Stanisław Komornicki pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Lumena Sp. z o.o. oraz członkiem rady Nadzorczej spółki EADS Poland.

Leon Stanisław Komornicki nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Leon Stanisław Komornicki nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych. Leon Stanisław Komornicki nie pełni ani nie pełnił w przeszłości funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych w jakimkolwiek podmiocie, który w okresie jego kadencji został postawiony w stan upadłości lub likwidacji.

Zarząd Doradztwa Gospodarczego DGA S.A. przekazuje listę

akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Doradztwa Gospodarczego DGA S.A.

w dniu 15 czerwca 2004 r.

1. Andrzej Głowacki - 1 183 284 głosów, co stanowi 52,36% ogólnej

liczby głosów,

2. Piotr Koch - 166 671 głosów, co stanowi 7,37% ogólnej liczby

głosów,

3. Anna Szymańska - 145 629 głosów, co stanowi 6,44% ogólnej

liczby głosów.